证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2017-010
广东万家乐股份有限公司
关于拟收购和增资浙江翰晟携创实业有限公司的补充公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
标的公司采取了多种措施吸引和留住人才，将员工利益与企业未来发展紧密联系，保障了核心团队的稳定，但随着同行业人才争夺的加剧，标的公司仍存在未来出现核心人员流失的风险。
广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”或“公司”）于2017年1
月25日披露了《广东万家乐股份有限公司关于拟收购和增资浙江翰晟携创实业
有限公司的进展公告》（公告编号：2017-008）、标的公司的评估报告、审计报告等相关文件。根据深圳证券交易所对公司关注函（公司部关注函[2017]第18号）的相关要求，公司就本次收购和增资标的公司相关事项补充说明如下：
补充说明一：标的公司主要经营模式、盈利模式和结算模式，报告期内是否存在严重依赖少数供应商或客户的情形，报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在其前五名供应商或客户中是否拥有权益的说明。
1、标的公司主要经营模式、盈利模式和结算模式
标的公司报告期主要从事石化等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。标的公司围绕大宗商品的采购、销售、结算等环节开展业务。
其主要经营模式、盈利模式和结算模式如下：
（1）采购模式
针对主要采购品种，标的公司均与相应的业内知名生产商及贸易商（以下统称“供应商”）建立了长期、良好的合作伙伴关系，以保证货源品质和维持持续稳定的货源。
具体采购模式如下：
1）合约采购模式：通过与上游供应商签订采购协议，按照事先约定的价格，定期定量供应产品；
2）市场采购模式：按照市场需求状况，寻求在市场上有货源的供应商，即时询价，即时采购，作为合约采购模式的补充，满足客户需求。
（2）销售模式
标的公司为客户提供采购建议，接到客户信息或按照供货协议进行报价，然后按照业务流程执行签订销售合同、开票、收款等环节。销售业务管理的相关流程主要包括销售方案管理、合同初步洽商、客户信用管理、签订合同、发货、收款、销售退货管理、客户服务等。
标的公司的销售模式中，价格确定是核心。销售价格确定的方式包括以下几种：
1）一口价
双方在销售合同中明确固定价格，日后不更改。
2）点价方式
以某月份的期货价格为计价基础，以期货价格加上或减去双方协商同意的升贴水来确定双方买卖现货商品的价格的交易方式。点价的作用体现在通过点价交易，能够给其客户一个选择价格的机会，同时价格也更加公平、透明，省去相互询价、定价的过程，效率更加高，也更有利标的公司开拓客户、加快销售速度。
3）二次定价
客户对于远期货物行情不确定时，以双方约定的市场权威网站报价为基础，根据某个约定期间的平均价格作为结算价格。
（3）结算模式
标的公司境外结算采用信用证或T/T方式，境内结算采用现汇、银行（商业）
承兑汇票方式结算。
（4）盈利模式
1）常规渠道分销模式。主要是在上游进行集中采购，为上游供应商提供标的公司的渠道分销服务，将商品销售给下游客户，标的公司的利润来源为上游供应商给予的价格折扣和返利，以及分销过程中产生的批零价差。
2）常规背对背模式。原则上标的公司在与上游供应商签订采购合同的同时与下游客户签订销售合同，这种业务发生是先有上游资源再去匹配下游销售；反之，也会出现下游需求推动产生的业务，即在与下游客户签订销售合同的同时与上游供应商签订采购合同，二者的区别是业务的哪一端先出现需求，而在表现形式上是一样的，标的公司的利润来源是采购和销售的价差，以及仓储物流优化价差。
3）新渠道分销模式。有别于常规渠道分销模式的主要环节是在与上游供应商签订采购合同中，一般采用的是确定价格采购如一口定价、某点价期内的点价等，即与上端供应商的结算价格是确定的。公司在确定上游采购后，在期货交易盘面上做卖出保值，在保值头寸发生部位的选择上采用套利交易理念，在不同期货市场、不同交易月份、高度相关性的不同品种之间做优化。在形成下游销售的同时将保值头寸等比例减持。此模式下标的公司的利润来源包括上游供应商的价格折让返利，批零价差，仓储物流优化价差，新增了在不同期货市场、不同交易月份、高度相关性的不同品种之间做优化的价差。
4）针对有较好的市场分析能力或市场开发能力但在资金配套上存在有短板的客户，标的公司根据产品的价格波动情况收取一定比例的保证金，提前向供应商采购客户所需要的货物，并以双方约定的价格和约定的交付时间销售给客户。
另外还向优质的客户和供应商提供一定的应收、应付账款信用支持。实践中，上述服务收益体现在货款结算价格中。
2、报告期内标的公司是否存在严重依赖少数供应商或客户的情形
（1）报告期内前5名供应商采购情况
1）2015年度前5名供应商采购情况如下：
2015年度前5名供应商采购情况
序号 供应商名称 采购额（万元） 采购占比
1 第一名供应商 34,857.65 32.65%
2 第二名供应商 17,071.21 15.99%
3 第三名供应商 14,659.27 13.73%
4 第四名供应商 9,367.50 8.77%
5 第五名供应商 6,846.00 6.41%
合计 82,801.63 77.55%
2015年度，标的公司前5名供应商采购占比为77.55%。
2）2016年1-11月前5名供应商采购情况如下：
2016年度1-11月前5名供应商采购情况
序号 供应商名称 采购额（万元） 采购占比
1 第一名供应商 45,833.40 19.41%
2 第二名供应商 18,067.40 7.65%
3 第三名供应商 16,829.40 7.13%
4 第四名供应商 12,510.36 5.30%
5 第五名供应商 9,620.10 4.07%
合计 102,860.67 43.57%
2016年1-11月，标的公司前5名供应商采购占比为43.57%。
综上，标的公司2015年度采购较为集中，2016年1-11月标的公司业务发
展较快，采购较为分散，前5大供应商仅占43.57%，故标的公司不存在严重依
赖少数供应商的情况。
（2）报告期内前5名客户销售情况
1）2015年度前5名客户销售情况如下：
2015年度前5名客户销售情况
序号 客户名称 销售额（万元） 销售占比
1 第一名客户 39,061.23 39.79%
2 第二名客户 19,084.60 19.44%
3 第三名客户 17,321.71 17.64%
4 第四名客户 8,201.09 8.35%
5 第五名客户 3,731.06 3.80%
合计 87,399.70 89.02%
2015年度标的公司前5名客户销售占比为89.02%。
2）2016年1-11月前5名客户销售情况如下：
2016年1-11月前5名客户销售情况
序号 客户名称 销售额（万元） 销售占比
1 第一名客户 10,864.09 7.07%
2 第二名客户 9,474.53 6.17%
3 第三名客户 7,515.07 4.89%
4 第四名客户 6,831.52 4.45%
5 第五名客户 4,769.84 3.10%
合计 39,455.05 25.68%
2016年1-11月标的公司前5名客户销售占比为25.68%。
综上，标的公司2015年度销售较为集中，2016年1-11月公司业务发展较
快，销售较为分散，前5大客户销售比重仅占25.68%，故标的公司不存在严重
依赖少数客户的情况。
3、报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在
