证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-099
广东万家乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书(草案)（修
订稿）摘要
上市公司名称 广东万家乐股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 万家乐
股票代码 000533
交易对方 通讯地址
西藏汇顺投资有限公司 拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司
综合楼428-1号
张逸诚 广州市天河区黄埔大道西33号三新大厦28楼
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREATWALLSECURITIESCO.,LTD.
二零一六年十一月
公司声明
公司及公司全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在万家乐拥有权益的股份（如有）。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方西藏汇顺、张逸诚已出具以下承诺与声明：1、本公司/本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本人向本次交易的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若违反上述承诺的，本公司/本人自愿承担法律责任。
释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司/万家乐/公指 广东万家乐股份有限公司
司/本公司、转让方
上市公司控股股东、蕙指 广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）
富博衍
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，为蕙富博衍的执
行事务合伙人
平安大华 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
三新实业 指 广州三新实业有限公司
本次交易/本次重大资指 万家乐将其厨卫电器业务即广东万家乐燃气具有限公司
产出售/本次重组 100%股权对外出售
本次重大资产出售报指 《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
告书、本报告书 （草案）》
标的公司、燃气具公司指 广东万家乐燃气具有限公司
石油气用具 指 广东省石油气用具发展有限公司，标的公司前身
万家乐空气能、空气能指 万家乐空气能科技有限公司
公司
万家乐热能 指 万家乐热能科技有限公司
顺特设备公司 指 顺特电气设备有限公司
标的资产 指 广东万家乐燃气具有限公司100%股权
交易对方、受让方 指 西藏汇顺投资有限公司和张逸诚
西藏汇顺 指 西藏汇顺投资有限公司，前身为广州汇顺投资有限公司
《重组协议》、《股权指 万家乐与交易对方签订的《股权转让协议》
转让协议》
11万家债 指 公司2011年申请并于2012年5月发行的4亿公司债券
审计基准日、评估基准指 2016年8月31日
日
报告期 指 2014年、2015年、2016年1-8月
报告期各期末 指 2014年12月31日、2015年12月31日、2016年8月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、长城证指 长城证券股份有限公司
券
审计机构、大华会计师指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业指 北京天健兴业资产评估有限公司
法律顾问、德恒所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所上市规则（2015年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上
市公司重大资产重组申请文件》
《重组若干规定》 指 中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
《股票异常交易监管指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
暂行规定》 的暂行规定》
《公司章程》 指 《广东万家乐股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
释义......4
目录......6
第一章 重大事项提示......8
一、本次重大资产出售交易方案概述......8
二、标的资产的评估作价情况......8
三、本次交易构成重大资产重组......8
四、本次交易构成关联交易......9
五、本次交易不构成借壳上市......9
六、本次交易对上市公司的影响......9
七、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序......10
八、本次重组相关方作出的重要承诺......11
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
十、独立财务顾问......20
第二章 重大风险提示......21
一、本次交易的审批风险......21
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......21
三、标的资产的评估风险......21
四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险......21
五、经营风险......22
六、拟出售标的存在瑕疵资产的风险......22
七、标的公司100%股权存在质押有待解除的风险......22
八、股票市场波动的风险......22
九、本次交易摊薄即期回报的风险......23
第三章 本次交易概述......24
一、本次交易的背景和目的......24
二、本次交易的决策过程和批准情况......27
三、本次交易具体方案......27
四、本次交易构成重大资产重组......28
五、本次交易构成关联交易......28
六、本次交易不构成借壳上市......28
七、本次交易对上市公司的影响......28
第四章 备查文件......31
第一章 重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站。
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次重大资产出售交易方案概述
上市公司拟将其厨卫电器业务进行剥离，将对应的燃气具公司100%股权分
别转让给西藏汇顺40%股权和张逸诚60%股权，上述交易对方以人民币现金支
付交易对价。
标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2016年8月31日的审计及评
估结果后确定。
本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
二、标的资产的评估作价情况
经审计机构大华会计师审计，截至2016年8月31日，燃气具公司净资产
账面价值62,815.64万元；经评估机构天健兴业评估，以2016年8月31日为
基准日，燃气具公司全部权益评估价值为74,498.58万元。
参考标的资产截至2016年8月31日的审计及评估结果，经交易双方协商
确定本次标的资产的100%股权的转让价格为74,498.58万元。
三、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 燃气具公司2015年审 上市公司2015年审 占比
计数据
