证券代码：000533 证券简称：万家乐 上市地点：深圳证券交易所
广东万家乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）
上市公司名称 广东万家乐股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 万家乐
股票代码 000533
交易对方 通讯地址
西藏汇顺投资有限公司 拉萨经济技术开发区西藏金采科技股份有限公司
综合楼428-1号
张逸诚 广州市天河区黄埔大道西33号三新大厦28楼
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
GREATWALLSECURITIESCO.,LTD.
二零一六年十一月
修订说明
广东万家乐股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 11月 11日
披露了《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“本报告书”），并于 2016年11月 15 日收到深圳证券交易所公司管
理部出具的《关于对广东万家乐股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问
询函[2016]第 22 号）（以下简称“问询函”）。
公司根据《问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合《问询
函》的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、本报告书“重大事项提示/七、本次重组尚需履行的决策程序”和“第一
章 本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况”部分补充披露了11万
家债债券持有人会议已经于2016年11月18日审议通过本次重组和置换部分
“11 万家债”质押资产等相关议案的信息。同时在“重大风险提示”和“第十
一章 风险因素”删去原“七、标的公司 100%股权存在质押有待解除的风险”
的表述。
2、本报告书“第一章 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的”部分对
上市公司未来开展金融业务的原因及自身具有的优势作了补充披露。
3、本报告书“第四章 交易标的情况/四、（一）主要资产及权属情况”部
分对上市公司置出商标是否对公司后续生产经营产生不利影响的情况进行了补
充披露。
4、本报告书“第五章 标的资产评估情况/一、标的资产的评估情况”部分
对对气具公司对应的主要资产采用资产基础法进行评估的情况和收益法评估过
程进行了补充披露。
5、本报告书“第五章 标的资产评估情况/二、（七）结合交易标的的市场
可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公
允性”部分补充披露了与同行业上市公司的动态市盈率比较等交易定价公允性内
容。
6、本报告书“第七章 本次交易的合规性分析/一、（五）有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形”部分补充披露了上市公司本次交易的背景目的和发展战略调整
相关内容。
7、本报告书“第八章 管理层讨论与分析/三、（一）财务状况分析”部分
对商标减值情况进行了补充披露。
8、本报告书“第八章 管理层讨论与分析/三、（二）盈利能力分析”部分
对售后服务费、促销经费呈现增长态势的原因及合理性进行了补充披露。
9、本报告书“重大风险提示”和“第十一章 风险因素”部分补充披露了上
市公司未来开展金融服务业务所面临的风险及应对措施。
公司提醒投资者注意，公司对报告书进行了上述补充披露，投资者在阅读和
使用公司重大资产出售暨关联交易报告书时，应以本次同时披露的报告书（修订
稿）为准。
特此说明。
公司声明
公司及公司全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：
全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让其在万家乐拥有权益的股份（如有）。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取
得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风
险提请投资者注意。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重
大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方西藏汇顺、张逸诚已出具以下承诺与声明：
1、本公司/本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本人向本次交易的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若违反上述承诺的，本公司/本人自愿承担法律责任。
目录
公司声明......4
交易对方声明......5
重大事项提示......10
一、本次重大资产出售交易方案概述......10
二、标的资产的评估作价情况......10
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易构成关联交易......11
五、本次交易不构成借壳上市......11
六、本次交易对上市公司的影响......11
七、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序......12
八、本次重组相关方作出的重要承诺......13
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......16
十、独立财务顾问......21
重大风险提示......22
一、本次交易的审批风险......22
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......22
三、标的资产的评估风险......22
四、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险......22
五、经营风险 ......23
六、拟出售标的存在瑕疵资产的风险......23
七、股票市场波动的风险......23
八、本次交易摊薄即期回报的风险......24
释义......26
第一章 本次交易概述......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易的决策过程和批准情况......33
三、本次交易具体方案......34
四、本次交易构成重大资产重组......34
五、本次交易构成关联交易......35
六、本次交易不构成借壳上市......35
七、本次交易对上市公司的影响......35
第二章 上市公司基本情况......37
一、上市公司基本情况......37
二、公司历史本公司设立及历次股本变动情况......37
三、公司最近三年的控股权变动情况......39
四、控股股东及实际控制人概况......40
五、公司最近三年重大资产重组情况......46
六、公司主营业务情况和主要财务指标......46
七、上市公司最近三年守法情况......48
第三章 交易对方基本情况......49
一、本次交易涉及的交易对方......49
二、本次交易对方情况......49
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况......53
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况......53
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
......53
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......53
第四章 交易标的情况......54
一、交易标的基本信息......54
二、燃气具公司历史沿革......54
三、燃气具公司股权结构及控制关系情况......66
四、拟出售资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......70
五、主营业务发展情况......136
六、报告期内交易标的主要财务数据及财务指标......136
七、出售资产最近三年资产评估、交易、增资及改制情况......139
八、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明......139
九、其他事项......139
第五章 标的资产评估情况......140
一、标的资产的评估情况......140
二、董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析......194
第六章 本次交易合同的主要内容......200
一、合同主体 ......200
二、标的资产 ......200
三、交易对价 ......200
四、股权转让价款的支付......200
五、股权过户手续......201
六、过渡期损益的归属......201
七、标的公司债权债务和人员安排......201
八、协议的成立和生效......201
九、关于标的股权存在的担保质权......201
十、违约责任 ......202
十一、争议解决......202
十二、其他约定......202
第七章 本次交易的合规性分析......203
一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定......203
二、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定......208
三、独立财务顾问的核查意见......208
四
