证券代码：000533 证券简称：万家乐 公告编号：2017-003
广东万家乐股份有限公司
关于拟收购和增资浙江翰晟携创实业有限公司的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概述
（一）2017年1月11日，广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”
或“公司”）与浙江翰晟携创实业有限公司（以下简称“标的公司”或“浙江翰晟”）及其全体股东签订了《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之投资框架协议》（以下简称“本协议”）。公司拟收购标的公司部分股权并向其增资，本次交易将分两步进行，公司拟通过现金购买的方式取得标的公司50%股权（即2,500万元注册资本），同时以增资的方式取得标的公司1,250万元的注册资本，收购股权和增资标的公司完成后万家乐将持有标的公司60%的股权。
经评估机构预估，截至2016年11月30日的标的公司股东全部权益价值的
预估值不高于人民币6.08亿元。公司拟使用自有资金不超过人民币3.04亿元收
购标的公司的50%股权，并拟使用自有资金不超过人民币1.52亿元认缴标的公
司新增的1,250万元注册资本。股权收购及增资价款的支付方式、支付期限及支
付条件、股权的交割等按照本协议确定的原则另行协商并在正式协议进行约定。
（二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需提交公司董事会审议。根据《公司章程》的相关规定，本次交易涉及的金额在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司为本次交易的审计机构和评估机构，对标的公司进行审计和评估，待后续相关审计报告和评估报告出具后，公司将与相关方签署正式的《股权收购和增资协议》，并召开董事会审议本次交易。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为标的公司的两名自然人股东，情况如下：
1、陈环
住所：湖北省石首市横沟市振兴大道******
身份证号：421081198711******
最近三年任职情况：
2013年2月至今任金华市思俊贸易有限公司执行董事、总经理；2015年2
月至今任浙江翰晟执行董事，2015年7月至今任弘信控股有限公司总裁。
2、林国平
住所：杭州市下城区胭脂新村******
身份证号：330327198205******
最近三年任职情况：
2013年1月至2015年1月在杭州聚塑华贸易有限公司任副总经理，2015
年2月至今任浙江翰晟总经理。
交易对方（标的公司现股东陈环和林国平）与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、概况
名称：浙江翰晟携创有限公司
住所：杭州市下城区环城北路92号720室
类型：有限责任公司
法定代表人：陈环
注册资本：5,000万元人民币
设立时间：2015年2月2日
经营范围：实业投资；服务：企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），承办会展，供应链管理的技术开发；批发、零售：煤炭（除储存），燃料油（除成品油），化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），矿产品（除专控），有色金属，日用品，电子产品，建筑材料，纺织原料，木材，木制品，纸张，纸浆，机械设备及配件，五金交电，工艺美术品，塑料制品，汽车，医疗器械（限一类、二类）,初级食用农产品（除食品、药品）；批发：预包装食品兼散装食品，酒类；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
2、股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下表，其中陈环持有标的公司90%
股权，为标的公司实际控制人。
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（％）实缴金额（万元） 实缴比例（％）
1 陈环 4,500.00 90.00 4,500.00 90.00
2 林国平 500.00 10.00 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00
3、主要财务指标
单位：万元
项目 2016年11月30日 2015年12月31日
资产总额 26,914.04 73,634.49
负债总额 17,379.06 67,311.51
净资产 9,534.98 6,322.97
应收账款 13,547.41 38,776.66
其他应收款 36.49 8,073.39
项目 2016年1-11日 2015年度
营业收入 153,660.56 98,178.00
营业利润 3,569.20 1,753.87
净利润 3,212.01 1,322.97
经营活动产生的现金流量净额 -1,484.63 -7,325.13
上述数据未经审计。
截至公告披露日，标的公司不存在股东资金占用和为其股东进行担保的情形，不存在重大或有负债。
4、主要经营业务情况
标的公司是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业，主营石化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。标的公司股东在传统聚酯化工行业领域长期精耕细作，具备良好的客户基础，标的公司拥有顺畅的现货营销网络，利用在深耕细分行业和部分商品购销规模上的优势，有着较强的谈判能力获得成本较低的商品，将商品从生产方和供给方安全、高效地转移给下游需求者，通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。在开展贸易业务过程中上下游客户在供应链上存在需求，标的公司利用自身在渠道、信息和资金上的优势，形成以现货贸易和上下游中小客户需求相结合的供应链管理业务。
标的公司经营的主要产品包括：聚酯类（PTA、乙二醇、PET），塑化产品（PP、PE、PVC）；苯乙烯等芳烃产品，以及甲醇等液化产品；镍铁、铜等金属材料。
标的公司基于以产业为基础、以服务和管理为核心的经营理念，与生产商、客户和贸易商建立了较为全面稳定的合作关系，渠道资源较为丰富，包括与上游国内供应商的逸盛石化、恒逸石化、海伦石化、中石油、珠海BP等生产型企业建立了良性的业务采购关系；与下游客户桐昆集团、新凤鸣集团、恒逸集团、三房巷集团、恒力化纤、盛虹化纤等形成长期稳定的供应关系；与国内主要贸易公司万向资源、浙江物产化工、远大物产、厦门国贸、厦门象屿等和国外主要贸易商美国三广能源、日本伊藤忠商事会社、日本丸红商事会社、日本三菱商事会社等以及国外化工巨头公司日本三菱化学、韩国SK集团等保持良好的业务合作关系。
5、标的公司竞争优势
（1）服务优势
标的公司通过优质的供应链管理服务增强客户粘性，根据下游客户的生产需要和采购周期，标的公司结合对产业的供求和盈利关系研究，在风险可控的情况下，预先采购部分货物，保障对下游客户稳定的供应关系，并在商品价格走好时进行分批销售，获取价差利润。同时基于对市场风险和价格波动的理解，部分采用现货与期货相结合的模式，有效的防止了现货需求下降及产品价格带来的敞口风险，保障标的公司利润的稳定性和持续性。
另外，标的公司通过供应链管理服务解决下游工厂对采购管理的需求，提供资金、物流、信息等综合性的服务。同时标的公司还提供物流优化模式，基于规模和区域优势，通过资源的最优配置，节约行业的物流成本，为客户提供综合服务。
（2）渠道优势
标的公司股东在行业内长期从事大宗商品贸易和供应链管理服务，标的公司已经与供应商和客户建立起长期而稳定的上下游采购和销售的合作关系。标的公司确立了“以客户为中心，以风险管理为核心”的经营理念，不断加强与客户的粘性和增加粘性客户的数量，布局以终端用户为主的分销网络。同时，利用掌握的各项资源，为上游供应商提供渠道的价值，为客户管理库存和成本，并且通过各项要素的优化配置产生额外价值，整合优化物流资源为客户节省运输成本。
（3）人才优势
作为大宗商品交易商，需要大量熟悉供应链管理、金融、财务、法律、信息技术等方面的高素质、复合型人才，人力资源是企业核心竞争力的重要组成部分，是保持企业正常经营和不断发展的关键要素。经过发展积累，标的公司采用内部培养加外部引进相结合的方式，已聚集了石化、能源等行业现货领域的高素质优秀管理、研究人才，目前标的公司人员结构合理，专业特长覆盖了标的公司主要的业务领域。
四、协议的主要内容
（一）协议当事人
甲方：广东万家乐股份有限公司
乙方一：陈环
乙方二：林国平
丙方：浙江翰晟携创实业有限公司
乙方一、乙方二方合称为“乙方”，乙方为丙方的全部现有股东，合计持有丙方100%的股权。
（二）交易内容
本次交易将分为以下两步进行：
1、第一步：股权收购
甲方按照本协议约定的丙方估值收购乙方所持的丙方 50%股权，其中甲方
收购乙方一、乙方二持有的丙方股权的比例分别为40%、10%。
本步骤股权收购完成后，丙方的股权结构变更为：甲方累计持有丙方 50%
的股权，乙方一持有丙方50%的股权。
2、第二步：增资
在完成上述第一步交易后，丙方增加注册资本人民币1,250万元（大写：壹
仟贰佰伍拾万元整），全部由甲方以现金人民币认购，乙方同意放弃增资权，认购价
