广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
上市公司名称：广东省高速公路发展股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：粤高速A、粤高速B 股票代码：000429、200429
广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份购买资产
之
重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
交易对方： 广东省公路建设有限公司
注册地址： 广州市越秀区寺右新马路 111-113 号五
羊新城广场七楼
通讯地址： 广州市越秀区寺右新马路 111-113 号五
羊新城广场七楼
独立财务顾问
签署日期：2011 年 6 月
1
广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担连带的责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财
务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有权审批
机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
一、本次交易概况
广东省高速公路发展股份有限公司（“本公司”、“公司”、“上市公司”、“粤高
速”）计划向其控股股东广东省交通集团有限公司（“广东交通集团”）下属全资子公司
广东省公路建设有限公司（“建设公司”、“交易对方”）发行 A 股股票，收购建设公司持
有的广州广珠交通投资管理有限公司（“广珠交通”）100%的股权（“本次交易”、“本
次重大资产重组”；其中，广珠交通 100%的股权称为“交易标的”、“目标资产”）。
二、本次发行股份价格及发行数量
本公司通过向特定对象建设公司非公开发行 A 股股票支付收购对价。本次交易发行股
份价格不低于本公司第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价，定为 4.93 元/股，本公司将向建设公司发行 566,335,091 股 A 股股票。
若本公司股票在定价基准日（即粤高速第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告
日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格和
发行数量将做相应调整。
建设公司承诺，其本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内
不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及深圳证券
交易所（“深交所”）的有关规定执行。
三、交易标的及其价格
本次交易的评估基准日为 2011 年 4 月 30 日，根据北京中企华资产评估有限责任公司
（“中企华”）出具的《广东省高速公路发展股份有限公司拟向广东省公路建设有限公司
发行股票收购其持有的广州广珠交通投资管理有限公司 100％股权评估报告》（“《资产评估
报告》”，中企华评报字（2011）第 1170-01 号），广珠交通的评估价值为 279,203.20 万元。
以上评估结果已于 2011 年 6 月 7 日经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（“广东省
国资委”）备案（备案编号：2011006）。本次重大资产重组的交易标的的价格为其评估价值
3
广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
279,203.20 万元。
四、盈利预测情况
根据广珠交通管理层编制并经立信羊城会计师事务所有限公司（“立信羊城”）审核的
广珠交通 2011 年度和 2012 年度盈利预测报告，广珠交通的 2011 和 2012 年度预测归属于
母公司所有者的净利润分别为 347,950,406.53 元和 334,008,194.33 元；根据本公司管理层编
制并经立信羊城审核的 2011 年和 2012 年备考合并盈利预测的报告，本次交易完成后公司
2011 年、2012 年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润分别为 432,365,343.86 元和
498,203,204.19 元，按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益为 0.24 元和 0.27 元，广
珠交通对粤高速每股收益的直接贡献分别为 0.19 元和 0.18 元，占粤高速每股收益的比例分
别为 80.48%和 67.04%。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次重大资产重组的交易标的 2010 年度的总资产、营业收入和净资产分别为 42.31 亿
元、11.93 亿元和 9.04 亿元，而本次交易对价（评估价值）为 27.92 亿元。交易标的总资产
与交易对价的孰高值，营业收入和净资产与交易对价的孰高值占本公司 2010 年度经审计的
合并财务报表总资产、营业收入和净资产的比例分别为 40%、119%、65%且超过 5,000 万
元；同时本次交易涉及发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(“《重
组办法》”)等相关中国法律法规的规定，本次交易构成重大资产重组。
截至 2011 年 4 月 30 日，广东交通集团直接和间接持有本公司 43.65%的股权（其中，
通过新粤有限公司、广东省交通开发公司、广东省高速公路有限公司（“省高速”）及广东
省交通发展有限公司持有本公司 2.82%的股权），广东交通集团为本公司的控股股东。本次
交易对方建设公司为广东交通集团的全资子公司，建设公司为本公司的关联人。因此，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次向建设公司发行股份购买资产构成本公
司的关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决。
4
广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得广东省国资委对本次重
大资产重组方案的批准，本公司股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的审
核通过及中国证监会对广东交通集团和建设公司申请免于以要约方式增持股份的核准等。
本次重大资产重组方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存
在不确定性。同时，本次重大资产重组方案尚存在被政府主管部门要求修改的不确定性。
七、其他主要风险因素
（一）宏观经济环境波动的风险
近几年，随着我国经济的快速增长、工业化、城镇化水平的逐步提高，我国道路交通
建设一直处于高速发展的阶段。而且，公路行业对经济周期的敏感性一般较其他行业低。
但是，经济周期的变化会直接导致经济活动对运输能力要求的变化，进而导致公路交通流
量及收费总量的变化。国际方面动荡的地缘政治、日本大地震引发的核污染及欧债危机升
级可能导致全球经济面临下滑和油价大幅波动，国内方面“4.15”房产新政出台、信贷紧
缩等宏观调控都可能导致国内经济增速放缓，以上宏观经济环境的不确定因素都可能对高
速公路的经营产生影响。
本公司所经营的控股高速公路广佛高速公路（“广佛高速”）、佛开高速公路（“佛
开高速”）、以及参股高速公路深圳惠盐高速公路（“深圳惠盐高速”）、京珠高速公路
广珠段（“广珠东高速”）、茂湛高速公路（“茂湛高速”）、广肇高速公路（“广肇高
速”）、广惠高速公路（“广惠高速”）、江中高速公路（“江中高速”）、赣州至大余
高速公路（三益至梅关段）（“康大高速”）、赣州至大余高速公路（茅店至三益段）（“赣
康高速”）及广乐高速公路（“广乐高速”）的车流量与通行费收入直接与广东省内及其
他高速沿线地区的经济活力密切相关。如果受到宏观经济环境波动的影响，则可能出现国
内汽车销售增速放缓和消费者减少驾车出行，高速公路行业景气程度出现一定波动，并将
会对本公司业务、盈利情况和财务状况产生不利影响。
5
广东省高速公路发展股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
（二）业务经营风险
1、受收费政策变化及收费标准调整的风险
本公司主营业务收入主要来源为路桥通行费收入，因此收费政策及收费标准对本公司
的营业收入存在着较大的影响。近期中华人民共和国交通运输部（“交通部”）、国家发
展和改革委员会（“发改委”）、中华人民共和国财政部（“财政部”）、监察部、国务
院纠风办联合颁布了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283号），
该通知将对高速公路行业产生一定影响。由于车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、
直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。
因此，收费价格调整趋势，以及收费价格在未来物价水平及公司成本上升时能否相应调整，
仍取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司难以根据自身经营成本或市场供求变化及
时对收费标准进行调整。因此，收费政策的变化及收费标准的调整将对本公司所经营的高
速公路存在着一定程度的影响。
2、城际轨道交通分流的风险
2009年编制的《珠江三角洲地区城际轨道交通同城化规划》（修编）在珠三角地区规
划城际轨道交通线20条，联络线3条，线网总长1,874.5公里。城际轨道交通线路经过了珠三
角地区的广州、深圳、珠海、东莞、
