000429 深市 粤高速Ａ

上市地：深圳证券交易所    证券代码：000429      证券简称：粤高速 A
上市地：深圳证券交易所    证券代码：200429      证券简称：粤高速 B
    广东省高速公路发展股份有限公司

      重大资产购买暨关联交易报告书

            （草案）（修订稿）

        交易对方                        住所或通讯地址

  广东省高速公路有限公司    广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利
                                          通广场 57 层

                  独立财务顾问

                二〇二〇年十二月


                    公司声明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    2、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

    3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
    4、本报告书所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。

    5、本次交易完成后 ，本公司经营 与收益的变化 ，由本公司自 行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    6、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

    本次重组的交易对方已出具承诺函，为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    省高速保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


              相关证券服务机构声明

    本次交易的证券服务机构承诺：本公司/本所及本公司/本所经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，将承担相应责任。


                      目 录


公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明 ......4
目  录......5
释  义......10
重大事项提示......13
 一、本次交易方案概述 ......13
 二、本次交易构成关联交易 ......13
 三、本次交易构成重大资产重组 ......14
 四、本次交易不构成重组上市 ......14
 五、本次交易的评估及作价情况 ......14
 六、业绩承诺和补偿安排 ......15
 七、本次交易对上市公司的影响 ......17
 八、本次交易的决策过程和批准情况 ......18
 九、交易各方重要承诺 ......18
 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......28 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重
 组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......28
 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......29
重大风险提示......34
 一、与本次交易相关的风险 ......34
 二、业务经营风险 ......38
 三、其他风险 ......41
第一章  本次交易概况 ......42
 一、本次交易的背景和目的......42
 二、本次交易的决策过程和批准情况 ......45
 三、本次交易的具体方案 ......45
 四、本次交易构成关联交易 ......50

 五、本次交易构成重大资产重组 ......50
 六、本次交易不构成重组上市 ......50
 七、本次交易对上市公司的影响 ......51
第二章  上市公司基本情况 ......53
 一、公司基本情况 ......53
 二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ......53
 三、最近六十个月的控制权变动情况 ......57
 四、最近三年重大资产重组情况 ......58
 五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ......58
 六、公司控股股东及实际控制人概况 ......59
 七、上市公司合法合规情况及诚信情况 ......60
第三章  交易对方基本情况 ......62
 一、基本情况 ......62
 二、历史沿革 ......62
 三、产权关系结构图及主要股东基本情况 ......65
 四、下属企业情况 ......66
 五、主营业务发展情况 ......67
 六、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表 ......67 七、省高速与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ..68 八、省高速及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ......68
 九、省高速及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......69
第四章  拟购买资产基本情况 ......70
 一、基本情况 ......70
 二、历史沿革 ......70
 三、标的资产为股权的说明 ......74
 四、产权控制关系 ......74
 五、子公司及分支机构基本情况 ......75
 六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ......75
 七、非经营性资金占用情况 ......91

 八、主营业务发展情况 ......92
 九、标的公司最近两年一期主要财务数据及财务指标 ......107
 十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况说明 ......108
 十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ......108
 十二、其他事项 ......110
第五章  标的资产评估情况 ......112
 一、标的资产评估情况 ......112
 二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ......155 三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性
 的独立意见 ......159
第六章  本次交易主要合同 ......161
 一、《购买股权协议》 ......161
 二、《盈利补偿协议》 ......164
第七章  交易合规性分析 ......166
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......166
 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ......168 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的
 相关规定的说明 ......168 四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 168
第八章  管理层讨论与分析 ......171
 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ......171
 二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况 ......176
 三、标的资产财务状况、盈利能力分析 ......183
 四、本次交易对上市公司的影响 ......197
第九章  财务会计信息 ......200
 一、拟购买资产最近两年及一期的财务信息 ......200
 二、本次交易完成后上市公司最近一年及一期备考财务会计信息 ......209
第十章  同业竞争和关联交易 ......213
 一、同业竞争 ......213
 二、关联交易 ......214

第十一章  风险因素 ......224
 一、与本次交易相关的风险 ......224
 二、业务经营风险 ......228
 三、其他风险 ......231
第十二章  其他重要事项 ......232
 一、本次交易完成后的对外担保及非经营性资金占用情况 ......232
 二、本次交易对公司负债结构的影响 ......232
 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系 ......232
 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......232
 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ......233
 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ......236
 七、上市公司股票重大事项披露前股价波动未达到 20%的说明......243 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
 资产重组的情形 ......243
 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......244
 十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......247 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露本次重
 组提示性公告之日起至实施完毕期间股份的减持计划 ......248
第十三章  独立董事及证券服务机构关于 本次交易的意见......250
 一、独立董事意见 ......250
 二、独立财务顾问意见 ......251
 三、法律顾问意见 ......252
第十四章  本次交易相关证券服务机构 ......254
 一、独立财务顾问 ......254
 二、法律顾问 ......254
 三、审计机构 ......254
 四、评估机构 ......254
第十五章  声明与承诺 ......256
 一、公司及全体董事声明 ......256

 二、公司及全体监事声明 ......257
 三、公司及全体高级管理人员声明 ......258
 四、独立财务顾问声明 ......259
 五、法律顾问声明 ......260
 六、审计机构声明 ......261
 七、评估机构声明 ......262
第十六章  备查文件 ......263
 一、备查文件 ......263
 二、备查地点 ......263

                      释 义

    本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
粤高速、上市公司、公司、本公  指  广东省高速公路发展股份有限公司
司

广交集团                      指  广东省交通集团有限公司

交易对方、省高速              指  广东省高速公路有限公司、广东省高速公路公司

双方、交易双方、交易各方      指  粤高速、省高速

标的公司、广惠高速            指  广东广