上市地：深圳证券交易所 证券代码：000429 证券简称：粤高速 A
上市地：深圳证券交易所 证券代码：200429 证券简称：粤高速 B
广东省高速公路发展股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所或通讯地址
广东省高速公路有限公司 广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 32 号利
通广场 57 层
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
公司声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
2、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
4、本报告书摘要所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断。
5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件请于上市公司住所查阅。
8、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
省高速保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺：本公司/本所及本公司/本所经办人员同意上市公司在本报告书摘要及其摘要中引用本公司/本所所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
目 录
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明 ......4
目 录......5
释 义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成关联交易......10
三、本次交易构成重大资产重组......11
四、本次交易不构成重组上市......11
五、本次交易的评估及作价情况......11
六、业绩承诺和补偿安排......12
七、本次交易对上市公司的影响......14
八、本次交易的决策过程和批准情况......15
九、交易各方重要承诺......15
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......26 十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自披露
本次重组提示性公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......27
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......27
重大风险提示......32
一、与本次交易相关的风险......32
二、业务经营风险......36
三、其他风险......39
第一章 本次交易概况 ......40
一、本次交易的背景和目的 ......40
二、本次交易的决策过程和批准情况......43
三、本次交易的具体方案......43
四、本次交易构成关联交易......48
五、本次交易构成重大资产重组......48
六、本次交易不构成重组上市......49
七、本次交易对上市公司的影响......49
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
粤高速、上市公司、公司、本 指 广东省高速公路发展股份有限公司
公司
广交集团 指 广东省交通集团有限公司
交易对方、省高速 指 广东省高速公路有限公司、广东省高速公路公司
双方、交易双方、交易各方 指 粤高速、省高速
标的公司、广惠高速 指 广东广惠高速公路有限公司
交易标的、标的资产、标的股 指 广惠高速 21%的股权
权
珠江投资 指 广东珠江公路桥梁投资有限公司
东江投资 指 惠州交投东江投资有限公司、惠州东江交通投资有
限公司
长大发展 指 广东省长大发展有限公司、广东省长大发展投资有
限公司
路桥公司 指 广东省路桥建设发展公司、广东省路桥建设发展有
限公司
惠州路发 指 惠州市公路物业发展公司、惠州市公路发展公司
保利长大 指 保利长大工程有限公司、广东省长大公路工程有限
公司
建设公司 指 广东省公路建设有限公司
新粤有限 指 新粤有限公司
开发公司 指 广东省交通开发有限公司
本次重组、本次交易、本次重 指 粤高速支付现金收购广惠高速 21%的股权
大资产重组
评估基准日 指 指本次交易标的股权的评估基准日，即2020 年 8 月
31 日
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
会计师、永拓 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
君合、君合律所 指 北京市君合律师事务所
评估师、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
广东省工商局 指 广东省工商行政管理局、广东省市场监督管理局
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
最近两年及一期、报告期 指 2018 年、2019年及 2020 年 1 月-8月
交割日 指 指标的股权登记至上市公司名下的工商变更登记手
续办理完毕之日
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含
当日）
《重组报告书》 指 《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要 指 《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
《中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路
《独立财务顾问报告》 指 发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
之独立财务顾问报告》
《审计报告》 指 《广东广惠高速公路有限公司两年一期财务报表审
计报告》（京永审字（2020）第 148220 号）
《广东省高速公路发展股份有限公司 2019 年度及
《备考审阅报告》 指 2020 年 1-8 月备考审阅报告》（京永阅字（2020）
第 410011号）
《法律意见书》 指 《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展
股份有限公司支付现金购买资产之法律意见书》
《广东省高速公路有限公司拟转让广东广惠高速有
《资产评估报告》 指 限公司股权所涉及的广东广惠高速有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2020]
第 010146号）
《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速
《购买股权协议》 指 公路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路
有限公司 21%股权之协议》
《盈利预测报告》 指 《广东广惠高速公路有限公司
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