新疆汇通(集团)股份有限公司一九九八年度配股说明书
配股主承销商:国信证券有限公司
发行人律师事务所:信达律师事务所
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:新疆汇通(集团)股份有限公司
注册地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路22号
上市地点:深圳证券交易所
本次配售的有关情况:本次配售的股票类型为人民币普通股,每股面值壹元,配售价格为9.8元/股, 配售比例为每10股配售2.307693股。 境内上市人民币普通股股东和内部职工股股东应配数量为986.715万股,采用余额包销,国有法人股股东承诺认购81万股, 社会法人股股东承诺认购20.285万股,故配售总额为1,088万股。
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发[1999]12号)》、 《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规的规定和文件的要求编写。新疆汇通(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于1998年10月12日召开了公司第二届第九次董事会, 通过了关于一九九八年度配股方案的决议。1998年11月14日召开了1998 年度第
二次临时股东大会, 讨论并逐项通过了董事会提交的配股议案并授权董事会全权办理配股事宜。本次配股方案已经获得新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函[1999]06号文同意, 及中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]28号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、 股票上市交易所:深圳证券交易所
法定代表人:桂敏杰
地址:深圳市深南中路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083667
2、发行人:新疆汇通(集团)股份有限公司
注册地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路22号
法定代表人:郭三九
联系人:张路
电话:0991-5852082
传真:0991-5852082
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
注册地址:深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦十
六层至二十六层
联系人:高飞 胡晓和
电话:0755-2130833转2035或2130556(直线)
传真:0755-2130620
4、分销商:
海南省国际信托投资公司
法定代表人:彭振明
注册地址:海南海口市滨海大道国信大厦
联系人:王鸿武
电话:0898—6236363
传真:0898—6236669
分销商:广东华侨信托投资公司
法定代表人:邓北生
注册地址:广州环市东路450—452号广东华信中心
联系人:黄益良 刘松宁
电话:020-87759850
传真:020-87304488
5、承销商律师:乌鲁木齐市经济律师事务所
事务所负责人:刘江华
地址:乌鲁木齐市中山路52号
经办律师:刘江华 房福利
联系人:刘江华
电话:0991—2841040
传真:0991—2841510
6、会计师事务所:中庆会计师事务所
事务所负责人:陆野
注册地址:北京西城六铺炕
经办注册会计师:丁英杰 胡亚民
电话:010-62015247
传真:010-62031660
7、发行人律师:信达律师事务所
事务所负责人:靳庆军
地址:深圳市深南中路东风大厦21层
经办律师:郑伟鹤 王晓东
联系人:罗中伟
电话:0755—3243139 3244692
传真:0755—3243108
8、股份登记机构:深圳证券登记有限公司
法定代表人:黄铁军
地址:深圳市深南中路5045号
电话:0755-2083333
传真:0755-2083859
三、 主要会计数据
本公司上市以来,经历了1997、1998 两个完整会计年度,主要会计数据如下: 单位:万元或万股
指标项目 1998年 1997年
总资产 31,533.30 26,555.90
股东权益 22,149.35 18,492.52
总股本 9,000 5,000
主营业务收入 11,570.80 8,170.55
利润总额 4,146.87 2,941.56
净利润 3,656.84 2,500.20
净资产收益率 16.51％ 13.52％
注:1999年3月25日,本公司实施了1998年度分配方案每10股送转3股后,总股本为11,700万股。
投资者应仔细阅读本公司的年度报告,本公司 1998年度报告已经刊登在1999年2月9日的《证券时报》上。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会根据《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发[1999]12号)》及相关法律法规, 经过仔细检查,认为本公司符合下列配股政策和条件:
1、本公司与控股股东新疆水利电力建设总公司在人员、资产、财务上明确分开,保证了人员的独立性、 资产的完整性和财务的独立性。
2、本公司章程符合《公司法》的有关规定,并且已经按照《上市公司章程指引》修改,于1998年5月18日召开的1997年度股东大会通过。
3、本次配股募集资金预计为10,662.4万元,全部为货币资金(含发行费用462.4万元),其用途符合国家的产业政策。
4、前一次发行股份是1996年6月,已经募足, 本公司本次配股距前一次募足股份后的工商登记日间隔已逾一个完整的会计年度。前次募集资金使用效果良好。
5、本公司于1996年7月上市,至今已经历了1997 、1998两个完整的会计年度,净资产收益率分别为13.52％和16.51％,都在10％以上。
6、本公司最近三年内,财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,无重大违法、违规行为。
7、本次配股募集资金到位后,本公司预测的净资产收益率为13.45％,超过同期银行存款利率水平。
8、本次配售股票为面值一元的人民币普通股,配售对象为本次配股说明书规定的股权登记日登记在册的本公司全体股东,同股同权。
9、本公司1998年度第二次临时股东大会决定本次配股以1997年12月31日总股本9,000万股为基数,每10股配3股,本公司1999年3月25日实施98年分配方案即10送2 转增1后,总股本变为11,700万股,配股比例相应变为10:2.307693(国有法人股股东承诺认购81万股, 社会法人
股股东承诺认购20.285万股),配股总数为1,088 万股,未超过30％的比例限制。
10、股东大会的召集、 召开方式和表决内容符合《公司法》和本公司章程等有关规定。
11、本次配股价为9.8元/股, 不低于配股前每股净资产2.46元/股。
12、前一次发行股票募集的资金7,062.5万元改变投向均经过法定程序审批并报中国证监会同意。有关的内容已于1997年9月30日、1997年11月17日、1998年8月19日、1998年9月26日在《证券时报》上公布。
13、本公司按照规定履行了信息披露义务的行为。
14、 没有以公司资产为公司股东或个人债务提供担
保。
15、公司资金和资产没有被控股股东占用, 没有损害公司利益的重大关联交易。
如上所述, 本公司本次配股所具备的基本条件完全符合《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、 《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发[1999]12号)》等国家有关法律、 法规及规范性文件的规定。
五、法律意见
本公司聘请的信达律师事务所对本次配股出具了无保留意见的法律意见书, 律师的结论性意见为:“综上所述,本所认为:发行人申请配股的程序、 实质条件符合《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知(证监发[1999]12号)》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备了申请配股的上报待批条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的数额和到位时间。
1996年6月23日经中国证监会证监发审字[1996]95号和[1996]96号文批准,本公司公开发行1,250万股社会公众股,每股面值1元,每股发行价格6元, 共募集货币资金7,500万元。扣除发行费用437.5万元,实际募集资金7,062.5万元。经新疆会计师事务所[1996]145 号验资报告
验证,募集资金已于1996年7月5日全部到位。
2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明
截止1998年12月31日, 本公司招股说明书承诺的资金用途与实际用途的详细情况及变更、原因、程序如下:
本公司1996年6月在《招股说明书》中承诺的募集资金计划投资如下:
项目名称 计划投资总额 计划以募集资金投资额 实际投资额
新疆伊犁地区人民渠水电站
2,000万元 2,000万元 0
新疆渭干河上千佛洞水电站
4,062.5万元 4,062.5万元 0
新疆喀英德布拉克水电站
1,000万元 1,000万元 0
由于合作方难以履行约定的义务及当地投资环境发生了不利的变化,为保证企业利益, 经报请新疆维吾尔自治区证管办及中国证监会同意,本公司于1997年11 月15日召开1997年临时股东大会, 审议并通过了改变前次募集资金用途的议案,股东大会决议已刊登在1997年11月17日的《证券时报》上, 决定将全部募集资金投入下列项目:
项目名称 计划投资总额 计划以募集资金投资额 实际投资额
建设喀群二级水电站
5,059.01万元 5,059.01万元 0
下属企业技术改造
800万元 800万元 802.66万元
补充流动资金
