证券代码：000415 证券简称：渤海金控 上市地：深交所
渤海金控投资股份有限公司
2017年度非公开发行优先股股票预案
二〇一七年八月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行优先股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股，优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
2、本次发行的优先股数量为不超过8,000万股，募集资金总额不超过800,000
万元（含人民币800,000万元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和
市场条件等情况在上述额度范围内确定。扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司租赁业务所需运营资金。
3、本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
4、本次优先股将采取向不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他
法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200人。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。海航资本承诺不参与本次发行优先股股息率的询价过程，以与其他发行对象相同的发行价格和票面股息率参与认购，认购比例为本次发行数量的20%-30%，具体认购比例由双方协商确定并以相关监管部门批复为准。除海航资本外，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定其他发行对象。
5、本次非公开发行优先股为附单次跳息安排的固定股息率、不累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
6、本次发行的优先股的赎回权为公司所有。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
7、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
8、本次非公开发行优先股具体条款详见本预案“第二节 本次优先股发行方案”，
提请投资者予以关注。
9、提请关注风险，详见“第三节 本次优先股发行相关的风险”。
10、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
11、本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、
最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对利润分配政策、最近三年现金分红情况、优先股股息支付能力和回购能力进行了说明，请投资者予以关注。
12、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行优先股方案尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
目录
公司声明......2
重要提示......3
目录......5
释义......7
第一节 本次优先股发行的目的......9
一、本次非公开发行优先股的背景......9
二、本次非公开发行优先股的目的......10
第二节 本次优先股发行方案......12
一、发行优先股的种类......12
二、发行数量及规模......12
三、发行方式和发行对象......12
四、票面金额和发行价格......12
五、存续期限......13
六、优先股股东参与分配利润的方式......13
七、回购条款......15
八、表决权限制和恢复条款......15
九、清偿顺序及清算方法......17
十、信用评级情况及跟踪评级安排......18
十一、担保方式及担保主体......18
十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排......18
十三、募集资金用途......18
十四、本次发行决议有效期......18
第三节 本次优先股发行相关的风险......19
一、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险......19
二、本次优先股的投资风险......21
三、本次优先股发行方案未获得批准的风险......23
四、行业及经营风险......23
第四节 本次募集资金的使用计划......27
一、本次募集资金用途......27
二、本次募集配套资金的必要性和合理性分析......27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行优先股相关的会计处理方法......30
二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据......30
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响......30
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系...............................................31
五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况...............................................................................32
六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力......32
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......36
第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况......40
一、利润分配条款......40
二、剩余财产分配条款......41
三、表决权限制与恢复条款......41
四、回购优先股的具体条件......42
五、与优先股股东权利义务相关的其他内容......43
第七节 董事会会议前确定的发行对象基本情况及附条件生效优先股认购协议
摘要......44
一、海航资本基本情况......44
二、附条件生效优先股认购协议摘要......45
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、渤海金指 渤海金控投资股份有限公司
控、上市公司
渤海租赁股份有限公指 渤海金控投资股份有限公司，曾用名渤海租赁股份有限公司
司
本次发行、本次非公开指 渤海金控非公开发行不超过8,000万股优先股股票
发行优先股
本预案 指 《渤海金控投资股份有限公司2017年度非公开发行优先股
股票预案》
第1-5个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事
会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投
资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式
附单次跳息安排的固指 经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保
定股息率 持不变；
自第6个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票
面股息率在第1-5个计息年度股息率基础上增加2个百分
点，第6个计息年度股息率调整之后保持不变
不累积优先股 指 在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累
积到下一年度，且不构成违约
不参与优先股 指 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股
东一起参与剩余利润的分配
不可转换优先股 指 发行后不允许优先股股东将其转换成其他种类股票的优先
股
募集资金 指 本次发行所募集的资金
普通股 指 A股普通股
海航资本 指 海航资本集团有限公司，渤海金控的控股股东
天津渤海 指 天津渤海租赁有限公司，渤海租赁之全资子公司，系公司主
要经营实体之一
皖江金租 指 皖江金融租赁有限公司，天津渤海之控股子公司，系公司主
要经营实体之一
横琴租赁 指 横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海之控股子公司，系公
