证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-150
渤海金控投资股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年8月29日，渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或
“公司”）召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项并签署本次交易终止协议的议案》（会议应到董事9人，实到董事9人，以现场方式出席7人，以通讯表决方式出席会议董事2人；表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、金川先生、马伟华先生回避表决，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。公司终止本次交易事项尚需经公司2017年第五次临时股东大会批准。
现将相关具体情况公告如下：
一、本次重组基本情况
公司分别于2016年7月29日、2016年8月9日、2016年8月26日召开第
八届董事会第七次会议、2016年第九次临时董事会、2016年第六次临时股东大
会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项，并于2016年7月30日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关公告。
本次重组交易方案中，公司拟通过发行股份购买华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安财险”）31,020万股股权（占比14.77%）、HongKongAviationCapital Limited（以下简称“HKAC”） 737,577,445 股股权，并通过支付现金购买12架飞机租赁资产包（即12家SPV）100%股权，发行股份购买资产的交易金额约28.28亿元，支付现金购买资产的交易金额约3,383.29万美元。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
二、公司在推进本次重组期间所做的工作
㈠主要程序
1.2016年2月1日，公司披露了《重大事项停牌公告》，因筹划重大事项，
公司股票（证券简称：渤海租赁；证券代码：000415）、公司债券（债券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；债券代码：112188、112279、112284）自2016年2月1日开市起停牌。
2.2016年2月23日，公司披露了《关于重大资产重组的停牌公告》，因筹
划重大资产重组事项，公司股票、债券继续停牌。
3.2016年3月23日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的
公告》，由于本次发行股份购买资产事项的相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司股票、债券继续停牌。
4.2016年4月14日、4月30日，公司分别披露了《关于筹划重组停牌期满
申请继续停牌的公告》、《关于筹划重组停牌期满继续停牌的公告》，由于本次发行股份购买资产事项的相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，公司股票、债券继续停牌。
5.2016年7月29日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第
十次会议审议通过了本次重组的相关议案，并于2016年7月30日披露了《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关公告。
6.2016年8月5日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对渤海金控投
资股份有限公司重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第51号）。公司及相关
中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。2016年8月9日，公司召开2016年第九次临时董事会审议通过了《关于渤海金控投资股份有限公司关于对深圳证券交易所<关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>的回复》及相关议案，并于 2016年8月11日披露了《关于对深圳证券交易所<关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>的回复》及相关公告。
7.2016年8月26日，公司召开2016年第六次临时股东大会审议通过了本
次重组的相关议案，并于2016年8月27日披露了《2016年第六次临时股东大
会决议公告》，股东大会决议有效期为12个月。
㈡推进本次重组期间所做的主要工作
公司在推进本次重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作以及在相关专业报告过了有效期后，公司组织中介机构积极开展相关补充尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方以及监管机构进行充分沟通和协商、论证。公司股东大会审议通过本次重组方案后，公司会同华安财险严格按照中国保监会的有关规定，向中国保监会报送了变更股东相关事项的申请材料，并按中国保监会补正通知书要求补充报送了相关回复文件，在中国保险业协会官方网站披露了变更股东相关情况的公告，并与中国保监会就本次华安财险股权收购事项及相关政策进行了多次沟通和汇报，积极推进本次重组的审批及相关各项工作。
公司在推进本次重组期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。
㈢相关信息批露及风险提示
在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露，具体详见公司于2016年8月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
三、终止本次重组的原因
在推进本次重组期间,中国保监会发布了《保险公司股权管理办法（征求意见稿）》等相关文件，对于保险公司股权转让的审核更加审慎，截至目前，中国保监会仍在对本次收购华安财险股权事项进行审核，尚未出具正式监管意见，最终能否通过审核以及通过审核时间仍存在重大不确定性；同时，资本市场融资环境及中国证监会关于上市公司再融资政策亦发生了较大变化，对公司配套融资方案亦产生一定影响；目前本次重组事项历时较长，公司股东大会对本次重组事项的决议有效期已过。基于以上原因，本着谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，为切实维护好公司和全体股东利益，经公司董事会审慎研究、分析并与交易各方友好协商，一致同意终止本次重大资产重组事项，并同意签署本次交易的终止协议。
终止本交易事项尚需经公司2017年第五次临时股东大会批准。
四、终止本次重组对公司的影响
根据公司与各交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议及各补充协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效，经交易双方友好协商后决定终止本次重组，交易各方均无需承担法律责任。
公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。
五、独立董事意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前
发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司终止本次重组是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定;公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响，因此，同意公司终止本次重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
渤海金控已根据相关规定在本次重大资产重组停牌期间及时履行了信息披露义务，期间披露的进展信息及相关文件内容真实，且渤海金控已就终止本次重大资产重组事项获得了董事会批准、独立董事发表明确意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、承诺事项
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，公司承诺在公告终止本次重大资产重组事项后1个月内，不再筹划重大资产重组。
八、备查文件
1.渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；
2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见；
3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
4.渤海金控投资股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；
5.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见；
6.各方签署的《终止协议》。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年8月30日
