股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2010-96
关于增持新疆中油化工集团有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
依据中国证监会核准的公司重大资产重组方案，为尽快取得控股子公司中油化工剩余50%股权，实现对中油化工的全资控股，以实施公司能源产业发展计划，2010年12月24日，公司与控股子公司新疆中油化工集团有限公司（以下简称“中油化工”）自然人股东张亚东签订股权转让协议，本公司拟受让张亚东持有的中油化工50%股权，受让价格9500万元，本次交易完成后，本公司将持有中油化工100%股权。
中油化工为本公司控股子公司，本次收购事宜已经公司2010年第四次临时股东大会审议通过的重大资产出售、购买暨关联交易报告书确定,并经证监会核准通过,本次收购事项属于公司董事会议事范畴。
交易对方张亚东与本公司及本公司控股股东均无关联关系，故本次增持不构成关联交易，本次交易为非关联交易。
二、交易对方介绍
自然人张亚东，国籍中国，家庭住址乌鲁木齐市天山区幸福路2号，持有中油化工50%股权,现为中油化工董事。
张亚东与本公司及本公司控股股东、实际控制人均无关联关系，上述人员与本公司在产权、业务、资产、债权、债务和人员等方面均无关联关系。
三、交易标的情况
本次交易标的为中油化工50%股权。2
1、基本情况
新疆中油化工集团有限公司，企业类型为有限责任公司，注册地乌鲁木齐市头屯河区王家沟工业园区，注册资本30,000万元，法定代表人马永春，注册号650106050000502，主要经营汽油、柴油、煤油、燃料油、溶剂油、润滑油、石油气、易燃液体的批发，煤炭加工、销售，仓储服务；石油化工产品；铁路运输代理服务，房屋租赁，进出口贸易。本公司持有其50%股权，自然人张亚东持有其50%股权，本公司为控股股东。
2、财务情况
根据五洲松德会计师事务所出具的审计报告, 截止2010年6月30日，中油化工总资产为56,473万元, 负债总额40,004万元, 股东权益16,468万元, 营业收入26,447万元, 净利润1,219万元。
四、交易协议的主要内容和定价原则
（一）协议主要条款
1、张亚东同意将持有的中油化工50%的股权转让给本公司，本公司同意受让，股权转让完成后国际实业持有中油化工100%的股权。
2、本次交易股权价款金额为9500万元，于股权变更完成日30个工作日内支付股权转让款。
3、张亚东承诺，对其拟转让给国际实业的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，不存任何限制或禁止受让人获取股权后行使股东权利的负担。
4、张亚东承诺，张亚东先生于“增资协议”签订前、后向国际实业、中油化工及其子公司出具的所有承诺（包括与国际实业共同做出的股东会决议、签署的补充协议中做出的承诺）应当继续履行，直至所有承诺完全兑现为止。对于中油化工及其子公司基于增资协议签订之前的事实发生的任何负债及导致中油化工及子公司资金流出的负担，包括但不限于或有负债、对政府的各类应付款，应当缴纳的税金3
及费用，各类应当对外赔付的款项由转让方承担，本协议约定的股权转让价款付款条件成就时受让方可直接从股权转让价款中扣除。
5、税费承担
因签订、履行本协议产生的各项税费，由转让方和受让方按照国家法律、法规确定的缴纳主体各自承担，缴纳方式按照国家法律、法规有关规定执行。
6、本协议生效之日起三十日内，各方应相互配合将股权变更登记所需各自出具的文件准备完毕并提交乌鲁木齐市头屯河区工商局。
（二）定价依据
2009年3月6日双方签署《增资扩股协议》，其中对国际实业受让剩余股权作出了相应约定，根据中国证监会审核通过的本公司重大资产重组方案，双方协商定价确定本次交易价格为9500万元。
五、本次收购的其他安排
1、本次收购不存在人员安臵及资产转移等情形；本次交易不会产生关联交易及与关联人同业竞争的情形；
2、本次收购资金，董事会审议通过后暂以公司自有资金支付，待公司履行完毕变更募集资金审批程序后，公司将通过变更9500万元募集资金用途用于臵换预先已投入收购股权的自有资金。
六、交易的目的及对公司的影响
2009年3月6日，本公司与自然人张亚东签订了《增资扩股协议》，增资1亿元持有中油化工50%股权，2009年6月5日，双方签署《补充协议》，本公司通过董事会改选获得中油化工控制权，该事项作为重大资产重组事宜于2010年10月29日获得证监会审核通过。根据审核通过重大资产重组方案，公司将最迟不晚于2011年4月30日前完成对张亚东所持剩余股权的受让。鉴于上述原因,为尽快实施对中油化工的全资控股，打造公司能源产业链，公司做出收购中油化工剩余50%股权的决定。4
本次交易完成后，公司将以中油化工为平台，合理规划油品经营格局，充分发挥中油化工现有的油气及化工产品仓储设施、铁路专用线和完善的成品油、燃料油营销及配送网络的优势，提高设备和渠道的利用率，结合新疆区位优势和本公司既有的“燃料油进口资质”及多年来积累的能源贸易优势，做大做强中油化工油品产、储、销、运产业链，进一步提升公司的盈利能力，公司通过实现对中油化工的全资控股，可以充分保障公司在中油化工业务规划的实施和分享中油化工未来经营带来的增长收益。
新疆国际实业股份有限公司
董事会
2010年12月28日
