000159 深市 国际实业

    股票简称：国际实业          股票代码：000159          编号：2024-36

                新疆国际实业股份有限公司

              关于转让房地产子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 26 日以现场结合通讯方式召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于转让房地产子公司股权的议案》，具体情况如下：

    一、交易概况

    为盘活公司资产，根据公司战略发展需要，公司拟与新疆江赣资产管理有限公司（以下简称“新疆江赣”）签署《股权转让合同书》，拟将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）100%股权和全资子公司新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）100%股权转让给新疆江赣,转让价格合计25,400 万元，其中国际置地转让对价为 15,900 万元，中化房产转让对价为 9,500 万元。

    本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有国际置地和中化房产股权。

    本次交易不构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不会导致公司的主营业务、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。

    二、本次交易背景及目的

    公司主营业务为油品及化工产品批发业务、电力杆塔、钢结构等业务，子公司房地产业为公司的补充业务。多年来地区房地产行业市场持续低迷，两房产子公司项目业态主要为商业和高端住宅，受众人群较少，受市场和自身产品业态影响，房产销售不畅，国际置地商铺销售更是处于停滞状态，盈利能力不足，经营压力不断增大。加之房地产公司自身缺乏融资能力，待开发项目存在规划变更、经营成本增加等因素，后期仍需公司不断投入资金，将直接影响公司主产业的资金保障，不利于主营业务发展。两房产公司对公司整体业绩提升已造成了不利影响，剥离房地产业务有利于公司长远发展。基于公司主营业务发展需求及房地产业实际状况，经多方洽谈，确定本次转让事宜。

    三、交易对方情况介绍

    1、受让方基本情况

    公司名称：新疆江赣资产管理有限公司

    企业性质：私营

    所属行业：土木工程建筑业

    设立时间：2023-11-29

    法定代表人:杨成

    工商登记号：91650106MAD5X71B01,注册资本 1,000 万元

    注册地址:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北
六路 99 号丝绸之路经济带旅游集散中心 11 层 KJ-892 室

    主营业务：自有资金投资的资产管理服务；园林绿化工程施工，对外承包工程；建设工程施工，施工专业作业，建筑劳务分包，房地产开发经营,工程管理服务。

    2、股权结构

    江西江赣建设工程有限公司持股 100%，实际控制人李亚春。

    江西江赣建设工程有限公司主要从事建筑工程业务，近三年主要参与建设了新建瑞金民用机场场道工程、宁波奉化恒大溪上桃花源特色小镇项目及信丰中为力达厂房建设等项目的施工，近年来收入稳定增长，盈利情况良好。

    3、财务状况

    新疆江赣为新成立公司，尚无经营，无财务报表。

    根据新疆江赣提供的其控股股东江西江赣建设工程有限公司财务状况如下：

    截止 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为 74,708.58 万元，净
资产 24,648.46 万元，2022 年实现营业收入 73,838.07 万元，营业
利润 7,115.76 万元，净利润 5,590.06 万元。

    截止 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产为 80,555.88 万元，净
资产 30,106.72 万元，2023 年 1-12 月营业收入 71,400.55 万元，营
业利润 6,996.40 万元，净利润 5,458.26 万元。

    （上述数据未经审计）

    4、关联关系

    受让方新疆江赣及其股东江西江赣建设工程有限公司、实际控制人李亚春与本公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事和高管不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。

    该公司为非失信被执行人。

    四、交易标的情况介绍

    （一）标的公司一：国际置地

    1、国际置地基本情况

    该子公司统一社会信用代码 91650000722310799W，法定代表人
冯现拓，注册资本 34,486.06 万元, 注册地点新疆乌鲁木齐市天山区
人民路 446 号南门国际城 A1 底商住宅楼 A1 栋 2 层商铺 13 号。

    股权结构：本公司持有其 100%股权。

    经营业务：主营房地产开发及销售。

    历史沿革：国际置地于 2000 年 6 月由本公司及 6 位自然人投资
组建，注册资本 1,000 万元，本公司持股 90%；期间自然人持股部分
对外转让、增资，至 2005 年，注册资本增至 4,000 万元；至 2006 年，
通过受让少数股东权益，本公司持有其 98%股权，原控股子公司新疆
国际煤焦化有限责任公司持股 2%；2012 年 12 月本公司持有 100%股
权；2022 年 05 月，公司以债权 30,486.06 万元增资，增资后注册资
本由原有的 4,000.00 万元增至 34,486.06 万元。

    国际置地成立以来累计开发 8 个商品房小区，总开发面积约 76
万平方米，待开发项目为乌鲁木齐国际置地广场三期项目，该项目位于乌鲁木齐首府人民路 446 号，紧邻自治区行政中心，待开发土地面积约 8,000 平方米（其中征迁的两宗土地约 5,339.5 平方米尚未取得土地使用权证书，需另外补交土地出让金），该项目方案在设计阶段。
    2、财务状况

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年 4 月 12
日出具的中兴财光华审会字（2024）第 218031 号审计报告，截至 2023
年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 49,878.38 万元、总负债

2,372.63 万元，所有者权益合计 47,505.75 万元,2023 年度实现营业收入 438.14 万元、净利润-248.20 万元，经营活动产生的现金流量净额-70.16 万元。

    截至 2024 年 3 月 31 日，该公司总资产 49,804.64 万元、总负
债 2,347.53 万元，所有者权益合计 47,457.11 万元,2024 年 1-3 月
度实现营业收入 70.37 万元、净利润-48.64 万元，应收款项总额2,085.29 万元（其中：应收中化房产 1,511.45 万元），应付款项总额 1,181.63 万元，应交税费 43.38 万元，经营活动产生的现金流量

    净额-233.78 万元。（未经审计）

        3、诉讼情况

 诉讼(仲裁)基                            是否形 诉讼(仲裁)进 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决
本情况-被告方  原告方  涉案金额（万元） 成预计      展        结果及影响      执行情况

                                          负债

    涂大飞    国际置地 欠国际置地房款本金  否      未开庭        未开庭          未开庭

                          50 万元及违约金

    张红丽    国际置地 欠国际置地房款本金  否      未开庭        未开庭          未开庭

                          80 万元及违约金

新天地培训学校                                    所欠房款部分已                已达成分期还款
 及学校股东-刘          欠国际置地房款和房        达成具有强制力 审理结果有助于 协议部分正在履
俊、李春萍、田 国际置地 租费本金 582 万元及  否    的分期还款协 我公司应收款的 行中，但履行情况
    芳 3 人                    违约金            议，所欠房租费    回收          不正常

                                                  部分尚未开庭

                        欠国际置地房款本金        一审判决我方胜 审理结果有助于 对方已在按照判
 中铁十六局  国际置地  90 万元及违约金    否  诉，对方未上诉 我公司应收款的 决结果考虑还款
                                                                  回收          事宜

        或有事项:

        截至 2023 年 12 月 31 日，该公司为本公司及子公司贷款提供资

    产抵押，被抵押资产的账面价值为 11,455.25 万元。

        4、资产评估情况

        公司委托中勤资产评估有限公司对国际置地股东全部权益价值

    进行评估，并出具了资产评估报告（中勤评报字【2024】第018号），

    评估基准日2023年9月30日，评估范围为国际置地申报的经审计后的

    资产及负债。

        （1）评估方法

        资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以

    各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估

    值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。

    被评估单位资产基础法所需的各种基础资料基本齐备，本次评估采用

    资产基础法可以从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现

    后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法

    进行评估。

        （2）评估结果

                          资产评估结论汇总表

                                                单位：万元


          项          目      账面价值  评估价值  增减值    增值率%

                                    A          B      C=B-A  D=C/A×100%

    流动资产                1  39,724.95  40,248.95    524.00        1.32

    非流动资产              2  10,067.91  15,718.85  5,650.94        56.13

    其中：长期股权投资      3      0.00      0.00      0.00

              投资性房地产  4  8,075.72  13,488.24  5,412.52        67.02

              固定资产      5    745.52    983.94    238.42        31.98

              在建工程      6      0.00      0.00