000159 深市 国际实业

 股票简称：国际实业              股票代码：000159              编号：2022-99
              新疆国际实业股份有限公司

            关于转让房地产子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概况

  为盘活公司资产，根据公司战略发展需要，2022 年 9 月 9 日新
疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与陕西久尚合泰实业有限公司（以下简称“久尚合泰公司”）签署《股权转让合同书》，拟将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）100%股权和全资子公司新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）100%股权转让给久尚合泰公司,转让价格合计 25,400 万元。

  本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有国际置地和中化房产股权。

  本次交易不构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成重大资产重组。

  二、本次交易背景及目的

  公司主营业务为油品业务、电力杆塔、钢结构等业务，房地产业为公司的补充业务。因宏观调控政策及疫情反复持续的叠加影响，近年来地区房地产行业市场持续低迷，两房产子公司项目业态主要为商业和高端住宅，受众人群较少，受市场和自身产品业态影响，房产销售不畅，国际置地商铺销售更是处停滞状态，盈利能力不足，经营压力不断增大。加之房地产公司受政策影响，自身缺乏融资能力，房产公司后续开发项目存在规划变更、经营成本增加、土地增值税缴付较大等因素，后期仍需公司不断投入资金，将直接影响公司主产业的资金保障，给主营业务带来不利影响。两房产公司不仅对公司整体业绩
提升造成了不利影响，而且政策对涉房企业的限制也严重影响了公司主产业发展，剥离房地产业务有利于公司长远发展。

  基于公司主营业务发展需求及房地产实际状况，公司自年初已作出转让两公司股权的决定，先后三次通过新疆产权交易所公开挂牌转让，挂牌期间未征集到意向受让方，经公司多方洽谈，确定本次转让事宜。

  三、交易对方情况介绍

  1、交易方基本情况

  受让方：陕西久尚合泰实业有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册资本：5000 万元

  注册地：陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号中港国际2103 室

  法定代表人：魏凯轩

  股权结构：魏凯轩持有 80%，王宁州持有 20%，骆永刚为该公司实控人，任该公司总经理。

  主营业务：房地产开发以及配套服务

  2、财务状况

  截止 2021 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5977.73 万元，净资
产1048.09万元，2021年实现营业收入3733.25万元，营业利润21.18万元，净利润 19.95 万元。

  截止 2022 年 7 月 31 日，该公司总资产为 6002.80 万元，净资产
1056.43 万元，2022 年 1-7 月营业收入 2021.36 万元 ，营业利润 9.26
万元，净利润 8.33 万元。

  3、经营业务：该公司主要业务为房地产开发以及配套服务，久尚合泰公司长期深耕西部地产市场，熟悉西部客户置业需求。

  4、关联关系

  久尚合泰公司及其股东、实际控制人与本公司及公司控股股东方、公司董事、监事和高管不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  该公司为非失信被执行人。


  三、交易标的情况介绍

  （一）标的公司一：国际置地

  1、国际置地基本情况

  该公司统一社会信用代码 91650000722310799W，法定代表人张伟，注册地点新疆乌鲁木齐市天山区人民路 446 号南门国际城 A1 底
商住宅楼 A1 栋 2 层商铺 13，主营房地产开发及销售。本公司持有其
100%股权。

  注册资本变化：2022 年 5 月，公司以应收国际置地债权向其增
资人民币 30,486.06 万元，债转股增资后，国际置地注册资本由4,000 万元增加至 34,486.06 万元。

  2、财务状况

  截至 2021 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 51,980.46
万元、所有者权益合计 18,213.55 万元,2021 年度实现营业收入1,333.82 万元、净利润 -971.05 万元。

  截止 2022 年 6 月 30 日，该公司总资产 50,975.71 万元、所有者
权益合计 48,699.59 万元,2022 年 1-6 月度实现营业收入 274.58 万
元、净利润 0 万元，其他应收款 1052.81 万元，其他应付款 1279.19
万元（上述数据未经审计）。

  3、资产评估结果

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华夏
金信评报字（2022）第 049），评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，
总资产账面价值为 51,980.46 万元，评估价值为 60,059.58 万元，评估增值 8,079.12 万元，增值率为 15.54 %；总负债账面价值为
33,766.91 万元，评估价值为 33,684.45 万元，评估减值 82.46 万元，
减值率为 0.24%；净资产账面价值为 18,213.55 万元，评估价值为26,375.13 万元，评估增值 8,161.58 万元，增值率为 44.81%。具
体评估情况见公司 2022 年 3 月 24 日公告

  4、债转股增资对评估值的影响

  根据资产评估报告，截止 2021 年 12 月 31 日，国际置地总资产
评估价值为 60,059.58 万元、流动负债评估价值为 33,684.45 万元、净资产评估价值为 26,375.13 万元。


  前期债转股增资后，评估报告的流动负债减少至 3198.39 万元，净资产值增加至 56861.19 万元，总资产及其他科目不变。

  （二）标的公司二：中化房产

  1、中化房产基本情况

  该子公司统一社会信用代码91650121734459339K，法定代表人谭剑峰，注册地点新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县水西沟镇南溪南路125号，主营房地产开发及销售。本公司持有其100%股权。

  注册资本变化：2022年5月，公司以应收中化房产债权向其增资人民币 13,919.90 万元，以债权转股增资后，中化房产的注册资本由 5,622.73 万元增加至 19,542.63 万元。

  2、财务状况

  截至 2021 年 12 月 31 日，中化房产经审计的总资产 31,573.86
万元、所有者权益合计 14,249.98 万元；2021 年度实现营业收入2,732.39 万元、净利润 378.56 万元。前期债转股增资后，中化房产实收资本增加至 19542.63 万元，其他应付款账面值减少至 1368.92万元，所有者权益账面值增加至 28169.88 万元，总资产及其他科目不变。

  截止 2022 年 6 月 30 日，该公司总资产 31221.92 万元、所有者
权益合计28194.06万元,2022年1-6月度实现营业收入141.35万元，实现净利润24.18万元，其他应收款236.55万元，其他应付款1993.96万元（上述数据未经审计）。

  3、资产评估结果

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华夏
金信评报字（2022）第 050 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31
日，中化房产总资产账面价值为 31,573.86 万元，评估价值为37,235.53 万元，增值率为 17.93 %；总负债账面价值为 17,323.88万元，评估价值为 17,243.25 万元，减值率为 0.47%；净资产账面价值为14,249.98万元，评估价值为19,992.28万元，评估增值5,742.29
万元，增值率为 40.30 %。具体评估情况见公司 2022 年 3 月 24 日公
告


  4、债转股增资对评估值的影响

  根据资产评估报告，截止 2021 年 12 月 31 日，中化房产总资产
评估价值为 37235.53 万元、流动负债 17243.25 万元、净资产评估价值为 19,992.28 万元，前期债转股增资后，评估报告中净资产值增加至 33912.18 万元，流动负债减少至 3198.39 万元，总资产及其他科目不变。

  （三）担保、委托理财、资金占用情况

  截止 2022 年 6 月 30 日，本公司及控股子公司与上述两房产公司
往来款的情况如下：国际置地对国际实业的债权为 962.90 万元（在国际置地“其他应收款”中反映）；中化房产对国际实业的债务为673.25 万元（在中化房产“其他应付款”中反映），两公司与本公司无其他资金占用或财务资助情形。

  本公司不存在为国际置地、中化房产提供担保、委托该公司理财情形；公司与国际置地和中化房产无经营往来业务，本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。
  （四）其他情况

  （1）中化房产与绿城诉讼已结案，通过法拍成交 1 套和中化房产以货币形式清偿后，目前尚欠绿城违约金约 10 余万元并申请减免（本金已付清），乌鲁木齐县法院已同意协调尽快结案。王某与中化房产关于逾期交房的商品房买卖纠纷一审已终结，判决中化房产赔付王某 42 万余元，中化房产已提起上诉，目前二审尚未开庭。

  （2）中化房产其南山阳光 24 套房产尚处于为本公司贷款抵押状态。

  两公司基本情况详见公司 2022 年 3 月 24 日、5 月 24 日公
告。本次转让标的股权权属清晰，其股权不存在抵押、质押情况。
  国际置地为非失信被执行人，中化房产因上述绿城诉讼被列为失信被执行人。

  四、协议主要内容

  甲方：新疆国际实业股份有限公司

  乙方：陕西久尚合泰实业有限公司

  1、乙方拟受让甲方持有的国际置地 100%的股权以及甲方持有的
中化房产 100%的股权；

  2、股权转让价款：股权转让价款合计为人民币 254,000,000 元（含税），其中国际置地 100%股权的转让对价为 159,000,000 元，中化房产 100%股权的转让对价为 95,000,000 元。

    3、股权转让价款分期支付：

  （1）第一期款项：第一期股权转让款共计人民币 129,700,000元，其中，对应国际置地的股权转让对价为 81,100,000 元，对应中化房产的股权转让对价为 48,600,000 元。乙方应于本协议签订之日起 15 日内向甲方支付，但鉴于国际置地和中化房产已为甲方向金融机构提供抵押担保并协助甲方获得金融机构提供的人民币119,500,000 元贷款，故乙方在第一期款项实际支付时仅需向甲方支付第一期款项129,700,000元扣除甲方已获贷款119,500,000元后的余额，即人民币 10,200,000 元；

  特别地，甲方基于国际置地和中化房产提供的抵押担保而获得的金融机构贷款所产生的全部利息均由乙方承担，若该等利息必须经由甲方账户向金融机构支付的，则乙方应于甲方支付利息前的 5 日内先行将等额款项支付至甲方指定账户。

  （2）第二期款项：自国际置地“南门国际城商业区三期”和中化房产“南山阳光三期”均取得各自开发的房地产项目的房产销售许可证之日起 90 日内，乙方应向甲方支付股权转让价款人民币61,000,000 元，其中，对应国际置地的股权转让对价为 38,200,000元，对应中化房产的股权转让对价为 22,800,000 元；

  （3）第三期款项：自“南门国际城商业区三期”和中化房产“南山阳光三期”各自开发的房地产项目项下房产