000159 深市 国际实业

 股票简称：国际实业              股票代码：000159              编号：2023-36
                新疆国际实业股份有限公司

      关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
于 2023 年 4 月 18 日召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事
会第十次会议，审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，具体情况公告如下：

    一、关联交易情况概述

    公司于 2021 年 2 月 9 日，与徐州苏领建材贸易有限公司（以下
简称“苏领建材”）及自然人周中民签署《股权转让合同书》，受让两名股东合计持有的江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称“中
大杆塔”）80%股权，成为其控股股东，并在 2021 年 10 月 1 日纳入
公司合并报表范围。

    为了进一步发挥公司与子公司的协同效应，公司与苏领建材于
2023 年 4 月 19 日签订了《股权转让协议》，拟以 25,000 万元的价
格受让苏领建材持有的中大杆塔 20%股权，本次股权受让完成后，公司持有中大杆塔的股权将由 80%增加至 100%，中大杆塔成为公司全资子公司。

    本次交易对方苏领建材的控股股东为江苏大力神企业管理有限公司，持有其 99.01%股权，实际控制人冯建方，为本公司实际控制人，本次交易属于关联交易。

    关联董事冯建方回避了表决，公司独立董事需事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚需股东大会批准。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。


    二、交易对手方基本情况

    1、交易方基本情况

    交易方名称：徐州苏领建材贸易有限公司，统一社会信用代码：91320382MA1MD1B45M，法定代表人：崔运强，注册资本：1,010 万元；住所：邳州市经济开发区环城北路北侧、270 省道东侧电力装备产业园办公楼一楼。

    经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：建筑材料销售；煤炭及制品销售；木材销售；汽车零配件批发；石灰和石膏销售；水泥制品销售；日用品销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；谷物种植；谷物销售；豆类种植；棉花种植；棉、麻销售；油料种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    股东情况：江苏大力神企业管理有限公司持有其 99.01%股权，
冯建方先生为实际控制人。

    2、历史沿革

    该公司于2015年12 月18日经徐州市邳州行政管理局核准设立，
由自然人崔运强出资设立的一人有限公司，设立时公司名称为徐州强运来建材贸易有限公司，申请登记的注册资本 200.00 万元。

    2019 年 03 月 26 日，公司名称变更为徐州苏领建材贸易有限公
司，新增股东江苏大力神企业管理有限公司认缴增资 800 万元，公司注册资本变更为 1,000 万元；

    2020 年 9 月 4 日，江苏大力神企业管理有限公司受让崔运强 20%
股权，持有公司 100%股权；

    2020 年 9 月 6 日，新增股东冯顺利认缴增资 10 万元，公司注册
资本变更为 1,010 万元，江苏大力神企业管理有限公司 99.01%、冯顺利 0.99%。

    3、主要业务及发展状况

    公司设立至今主要是对江苏中大杆塔公司进行股权投资业务，未开展其他业务。

    截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产 12,049.30 万元，净资

产 943.60 万元，2022 年营业收入 0 万元、净利润 0 万元。

    4、与公司的关联关系：本公司实际控制人控制的企业。

    5、经查询，苏领建材不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、基本信息

    江苏中大杆塔科技发展有限公司，统一社会信用代码：9132038230195721X7，法定代表人：周抗抗，注册资本：20,000 万
元，成立日期 2014 年 5 月 12 日。

    住所：邳州市经济开发区环城北路北侧、270 省道东侧

    主要经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备制造；建筑用钢筋产品生产；电线、电缆制造；铁路运输基础设备制造；技术进出口；货物进出口，一般项目：钢压延加工；金属材料制造；五金产品制造；金属材料销售；电力电子元器件制造；金属链条及其他金属制品制造；电气信号设备装置制造；金属链条及其他金属制品销售；电气信号设备装置销售；电力电子元器件销售；金属结构制造；金属结构销售等。

    股东情况：公司持有 80%股权，苏领建材持有 20%股权。

    2、主要财务数据

    （1）最近一年及最近一期的财务数据。

    经公司与苏领建材共同委托聘请的具有证券从业能力的中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 12 月 31 日为审计基
准日，出具了【中兴财光华审会字（2023）第 218013】号《审计报告》。

                                                                    单位：万元

              项目                  2021 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日

总资产                                        51,544.70            76,973.52

总负债                                        18,062.60            35,177.56

净资产                                        33,482.10            41,795.96

应收账款                                      26,207.37            23,019.99

其他应收款                                        153.51                321.30

应付账款                                        7,099.88              7,520.13

其他应付款                                      1,246.96            12,759.93

营业收入                                      73,599.33            74,452.11

利润总额                                      11,719.69              9,354.15

净利润                                        10,183.74              8,313.86

经营活动产生的现金流量净额                      5,737.80            -14,092.09

投资活动产生的现金流量净额                        -8,441                  -434

筹资活动产生的现金流量净额                      2,938.35            16,237.48

    （2）与公司往来情况

    2022 年 4 月 26 日，经公司董事会审议通过，公司以自有资金向
中大杆塔提供财务资助总额度 10,000 万元，期限 12 个月，苏领建材
为本次借款提供连带责任保证担保。2022 年 11 月 7 日经公司董事会
审议通过，公司以自有资金为中大杆塔继续提供财务资助 2,000 万元，借款期限 12 个月。苏领建材为本次借款提供连带责任保证担保。截止目前上述借款余额 11,800 万元。

    3、资产评估情况

    本次交易标的为中大杆塔 20%股权，经公司与苏领建材共同委托
聘请的具有证券从业能力的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，对标的公司采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字【2023】第 7001 号《资产评估报告》，中大杆塔评估如下：

    (1)评估基准日：2022 年 12 月 31 日

    (2)根据收益法评估结果：

    净资产（股东全部权益）账面价值为 41,796.00 万元，评估价值
146,824.00 万元，评估价值较账面价值评估增值 105,028.00 万元，增值率为 251.29%。明细详见下表：

                    资产评估结果汇总表

  被评估单位：中大杆塔                  金额单位：万元

        项目          账面价值  评估价值      增减额  增值率（%）
                            A          B        C=B-A  D=C/A×10

 流动资产            1    61,540.95


        项目          账面价值  评估价值      增减额  增值率（%）
                            A          B        C=B-A  D=C/A×10

 非流动资产          2    15,432.45

 其中：固定资产      3    7,976.44

      在建工程      4    3,313.39

      使用权资产  5    3,594.57

      无形资产      6        35.73

    开发支出      7        87.43

      长期待摊费    8        86.72

    递延所得税资  9      338.17

    资产总计      10  76,973.40

 流动负债            11  28,069.41

 非流动负债          12    7,107.99

    负债合计      13  35,177.40

      净资产        14  41,796.00    146,824.00  105,028.00      251.29%

    (3)收益法评估方法

    本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

    本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

    具体内容详见评估报告全文。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易价格依据标的公司的评估报告协商确定，根据中铭国际
资产评估（北京）有限责任公司出具的以 2022 年 1