股票简称：国际实业 股票代码：000159
新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售、购买
暨关联交易预案
上市公司名称： 新疆国际实业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
交易对方：
1、名称：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司
住所：乌鲁木齐市黄河路2 号招商银行大厦26 层
2、名称：张亚东
住所：乌鲁木齐市天山区幸福路2 号10 号楼3 单元501 室
二〇一〇年一月声 明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本次拟出售、购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计机构、评估机构出
具正式的审计、评估及盈利预测报告。相关资产经审计的历史财务数据、资产评
估和盈利预测结果将在资产重组报告书中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此
变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。目 录
释 义............................................................. 1
重大事项提示....................................................... 2
第一节 上市公司基本情况.......................................... 5
一、公司概况.........................................................................................................5
二、公司设立及最近三年股权变动情况.............................................................5
三、最近三年公司主营业务发展情况.................................................................7
第二节 本次交易的背景与目的..................................... 11
一、本次交易的背景...........................................................................................11
二、本次交易的目的...........................................................................................12
第三节 重组煤焦化公司........................................... 15
一、交易对方基本情况.......................................................................................15
二、重组煤焦化公司的具体方案.......................................................................18
三、交易标的基本情况.......................................................................................22
第四节 取得中油化工实际控制权................................... 29
一、交易对方基本情况.......................................................................................29
二、取得中油化工实际控制权的具体方案.......................................................30
三、交易标的基本情况.......................................................................................35
第五节 本次交易对上市公司的影响................................. 50
一、本次交易对主营业务的影响.......................................................................50
二、本次交易对未来盈利能力的影响...............................................................51
三、本次交易对同业竞争和关联交易的影响...................................................51
第六节 本次交易的报批事项及相关风险提示......................... 53
一、本次交易实施前尚需完成的批准程序.......................................................53
二、本次交易相关风险.......................................................................................53
第七节 保护投资者合法权益的相关安排............................. 55
第八节 独立财务顾问对本次交易的核查意见......................... 56
第九节 交易各方的声明与承诺..................................... 57
一、国际实业就本次交易相关事宜的承诺.......................................................57
二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺.......................................................57
第十节 全体董事的声明........................................... 581
释 义
在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、国际实业、
上市公司
指 新疆国际实业股份有限公司
外贸集团、控股股东 指 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司、公司
控股股东
铸管资源 指 新兴铸管（新疆）资源发展有限公司
铸管集团 指 新兴铸管集团有限公司
铸管股份 指 新兴铸管股份有限公司
中油化工 指 新疆中油化工集团有限责任公司
中化石油 指 新疆中化石油有限公司
运输公司 指 新疆中油运输有限公司
燃料公司 指 乌鲁木齐县石油燃料有限公司
和谐佳苑 指 乌鲁木齐和谐佳苑房地产开发有限公司
《增资认购协议》 指 《新疆国际实业股份有限公司和张亚东关于新
疆中油化工集团有限公司增资认购协议》
《补充协议》 指 《关于新疆中油化工集团有限公司增资认购协
议之补充协议》
煤焦化公司 指 新疆国际煤焦化有限责任公司
光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
交易对方 指 新兴铸管（新疆）资源发展有限公司、自然人张
亚东
本次交易、本次资产重组 指
国际实业以持有的煤焦化公司部分股权对铸管
资源进行增资，增资完成后国际实业合计拥有铸
管资源30%股权（本次交易前国际实业持有铸管
资源20%股权），增资同时，由铸管资源受让国
际实业持有的煤焦化公司剩余股权；改选中油化
工董事，取得中油化工的实际控制权
交易标的 指 煤焦化公司100%股权、铸管资源10%股权、中
油化工实际控制权
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会2
重大事项提示
1、本次重大资产重组分为如下两部分：
（1）本公司以持有的煤焦化公司13.7%（作价2 亿元）股权对铸管资源进
行增资，增资完成后本公司合计拥有铸管资源30%股权（本次交易前本公司持有
铸管资源20%股权），增资同时，由铸管资源受让本公司持有的煤焦化公司剩余
86.3%股权（作价12.6 亿元）。
（2）2009 年3 月12 日，本公司以人民币1 亿元增资参股中油化工，持有
中油化工50%股权，中油化工原自然人股东张亚东持有中油化工其余50%的股权。
此次增资后，中油化工的实际控制人仍为张亚东。2009 年5 月22 日，本公司与
自然人股东张亚东签订《补充协议》，拟将中油化工纳入合并范围。该协议尚须
提交公司董事会、股东大会和证券监督管理部门核准后生效。
本公司曾与2009 年5 月启动中油化工资产重组事宜，由于交易对方自然人
张亚东未能在规定的时间内完成承诺的解除中油化工1.67 亿元对外担保事项，
故本公司股票于2009 年6 月22 日复牌，中止该次重大资产购买事项。
截至2009 年11 月1 日前，中油化工1.67 亿元对外担保事项已经解除。本
公司拟继续履行《补充协议》，本公司将在持有中油化工50%股权的基础上，取
得对中油化工的实际控制权。中油化工2008 年度营业收入为60,282.39 万元，
占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为78.23%。根据《管
理办法》，该项协议的签订触发了重大资产重组事项，须履行重大资产重组程序。
2、国际实业本次用于增资及出售的煤焦化公司合计100%股权所对应的资产
总额占国际实业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例为62%，
