证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2019-07
中国天楹股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
相关方出具承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中国天楹”）于
2018年11月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有
限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752
号），核准了中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。
在本次交易过程中，相关方出具的承诺情况具体如下（本公告中的简称与
《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中的简称具有相同含义）：
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员的承诺
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
1 中国天楹 息真实、准确、均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
完整的承诺函 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
4、本公司对所提供的信息、资料、说明及确认的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，
给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各
中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、
法规、规范性文件和其公司章程的规定应终止的情形，
本公司已依法公开发行股票并上市，本公司作为上市
公司具有中国法律、法规和规范性文件规定的资产购
买方的主体资格。
2、本公司最近三年及一期遵守有关工商行政管理的法
律、法规，守法经营，不存在因违反有关工商行政管
理法律、法规而受到过处罚的记录；本公司不存在根
据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而
需终止的情形。本公司不存在持续经营的法律障碍。
3、本公司最近三年及一期历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议内容及其签署符合有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，本公司最近三年及一
期历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及其签署均合法有效；本公司股东大会最近三年及一
关于发行股份 期对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件
及支付现金购 和公司章程的规定，合法、合规、真实、有效；本公
2 中国天楹 买资产并募集 司最近三年及一期的重大决策合法、合规、真实、有
配套资金的承 效。
诺函 4、本公司最近三年及一期不存在违反证券法律、行政
法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚的情形；亦不存在违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到重大处罚且
情节严重或者受到刑事处罚的情形。
5、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
6、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形。
7、本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定
建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，且未因违反上市公司独
立性问题而受到中国证监会、中国证监会监管局或深
圳证券交易所的处罚。
8、本次交易前，本公司进行的关联交易均履行了必要
的公允决策程序，合法有效，本公司与其控股股东、
实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容
9、本公司实施本次交易符合相关法律、法规、规范性
文件关于上市公司重组的实质条件，包括但不限于：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）不会导致本公司不符合股票上市条件；
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损
害本公司和股东合法权益的情形；
（4）有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导
致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形；
（5）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（6）有利于本公司保持健全有效的法人治理结构；
（7）本次交易遵循了有利于提高本公司资产质量、改
善本公司财务状况和增强持续盈利能力的原则；
（8）本次交易遵循了有利于本公司减少关联交易和避
免同业竞争的原则。
10、本次交易前，本公司已经严格按照《公司法》、《证
券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。建立了完善的内
部控制制度，从制度上保证股东
