股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所
中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书
独立财务顾问
签署日期：2019年 10月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本上市公告书内容以及与本上市公告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本上市公告书披露的各项风险因素。投资者若对本上市公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司全体董事声明
上市公司全体董事承诺本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
严圣军 曹德标 茅洪菊
费晓枫 洪剑峭 俞汉青
赵亚娟
中国天楹股份有限公司
2019 年 10 月 21 日
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次发行仅指本次交易中非公开发行股份募集配套资金部分对应的股份发行，具体情况如下：
发行股票数量：85,040,932 股
发行股票价格：5.23 元/股
募集资金总额：444,764,074.36 元
发行股票性质：人民币普通股（A 股），有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
本公司已于 2019 年 10 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 10 月 15 日收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股份上市安排
经深交所批准，本次发行新增股份的上市日为 2019 年 10 月 23 日。根据
深交所相关业务规则，上市公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的锁定期安排
对于配套融资认购方通过本次发行所认购的股份，自该股份上市之日起 12
个月内不得以任何形式进行转让，之后按届时有效的法律法规和深交所的相关
规定执行。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因派生的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次发行完成后公司仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股份上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示......4
一、发行股份数量及价格 ......4
二、新增股份登记情况 ......4
三、新增股份上市安排 ......4
四、新增股份的锁定期安排 ......4
五、本次发行完成后公司仍符合上市条件 ......5
目 录......6
释 义......9
第一节 本次交易概述......12
一、上市公司基本信息 ......12
二、本次交易方案概述 ......12
第二节 本次新增股份的发行情况......15
一、本次发行履行的相关程序 ......15
二、本次发行基本情况 ......16
三、本次发行的发行对象情况 ......18
第三节 发行前后相关情况比对......26
一、发行前后公司前十大股东持股情况 ......26
二、上市公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......27
三、本次发行对公司的影响 ......27
四、本次交易未导致上市公司控制权变化 ......28
五、本次发行完成后公司仍符合上市条件 ......28
六、财务会计信息及管理层讨论与分析 ......29
第四节 本次新增股份上市情况......30
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ......30
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......30
三、新增股份的限售安排 ......30
第五节 本次交易的实施情况......31
一、本次交易履行的相关程序 ......31
二、发行股份购买资产实施情况 ......31
三、募集配套资金实施情况 ......32
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......33
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......33
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......33
七、相关协议及承诺的履行情况 ......33
八、相关后续事项的合规性及风险 ......34
九、独立财务顾问、法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见......34
第六节 持续督导......37
一、持续督导期间 ......37
二、持续督导方式 ......37
三、持续督导内容 ......37
第七节 其他重要事项......38
第八节 本次新增股份发行上市相关中介机构......39
一、独立财务顾问 ......39
二、法律顾问......39
三、验资机构......39
四、标的资产审计机构 ......40
五、标的资产评估机构 ......40
第九节 相关中介机构声明......41
一、独立财务顾问声明 ......41
二、发行人律师声明 ......42
三、验资机构声明 ......43
四、评估机构声明 ......44
审计机构声明......45
第十节 备查文件......46
一、备查文件......46
二、查阅地点及时间 ......47
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中国天楹、公司、上市公司、 指 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
发行人 票代码：000035.SZ
标的公司、目标公司 指 江苏德展投资有限公司
标的资产、标的股权 指 江苏德展投资有限公司100%股权
本次重组、本次收购、本次 指 中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的资产
重大资产重组 的行为
本次交易 指 中国天楹发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金行为
华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜
秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资 、平安人寿、
交易对方 指 平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、
邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝
盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长
丰、无锡海盈佳、太仓东源
本次重组完成后，以不低于定价基准日前20个交易日
本次配套融资、配套融资、 指 公司股票交易均价的90%向不超过十名（含十名）特
本次发行 定投资者通过询价方式非公开发行股份募集本次重组
的配套资金的行为
非公开发行股票发行情况 《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资
报告暨上市公告书、公告 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开
书、上市公告书 发行股票发行情况报告暨上市公告书》
重组报告书 指 《中国天楹股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
评估基准日 指 2017年12月31日
审计基准日 指 2018年4月30日
报告期、报告期内 指 2016年度、2017年度和2018年1-4月
报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年4月30
日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00391号）
Urbaser审计报告 指 《2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016
年度Urbaser, S.A.U.合并财务报表及审计报告》
德勤会计师出具的（德师报(审)字(18)第S00392号）
江苏德展备考审计报告 指 《2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016
年度江苏德展投资有限公司备考财务报表及专项审计
报告》
