证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2019-43
中国天楹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年11月1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国天楹股份有限公司向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1752号），具体情况见公司于2018年11月2日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中国天楹股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：TY2018-125）。
在获得中国证监会批复后，公司按照核准批文的有关要求和股东大会的授权，积极办理本次交易相关事宜。截至本公告日，相关工作的进展情况如下：
一、目前已完成的事项
1、标的资产的过户和验资情况
2019年1月11日，海安市行政审批局重新核发了江苏德展《营业执照》（统一社会信用代码：91320621MA1MD3R26Q），江苏德展100%股权已变更登记至上市公司名下，江苏德展已成为上市公司的全资子公司。
2019年1月11日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA10014号），截至2019年1月11日，上市公司已收到本次资产认购股份的
股权出资并已经办理股权过户登记手续。中国天楹变更后的注册资本为2,438,736,365元。
2、本次发行股份登记及上市事项的办理情况
本公司已向中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）等26名交易对方发行1,087,214,942股股份，该等股份已于2019年1月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并于2019年2月1日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2019年1月31日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
3、现金对价支付情况
上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付现金对价247,828.75万元。
4、本次交易相关资产过渡期间损益审计情况
根据德勤会计师出具的《江苏德展投资有限公司专项审计报告》（德师报(审)字(19)第S00337号），江苏德展经审计2018年1月1日至2018年12月31日归属于母公司所有者的净利润为60,632.97万元，因此过渡期间内江苏德展不存在亏损情况，交易对方不存在因过渡期间发生亏损需要向上市公司补偿的情况，过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。
二、本次交易的后续事项
1、中国证监会已经核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过260,828.75万元，上市公司将在核准文件有效期内择机向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
4、本次交易相关各方、上市公司控股股东及实际控制人需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
公司董事会将根据本次重组方案、相关协议以及公司股东大会的授权，继续积极组织推进实施本次重组的相关工作。截至目前，各项工作正在有序推进中，并将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2019年6月25日
