000025 深市 特 力Ａ

证券代码: 000025、200025    股票简称：特力 A、特力 B    公告编号: 2020-029

            深圳市特力（集团）股份有限公司

      关于参与深圳东风汽车有限公司 50%股权转让竞拍

                  暨重大资产重组的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1.深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司深圳市汽车工业贸易有限公司（以下称“汽车工贸”），拟参与东风特种商用车有限公司（以下简称“特商”）所持深圳东风汽车有限公司（以下称“深圳东风”）50%股权的公开转让竞拍。本次交易相关内容已经公司九届董事会第十四次临时会议审议通过。本次交易尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：（1）本公司董事会及股东大会对本次交易批准；（2）所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括但不限于深圳证券交易所问询等。

  2.本次交易不构成关联交易。本次交易成功后，购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的规定，编制《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件，聘请中介机构出具相关专业意见，并再次召开董事会审议本次交易相关议案。公司董事会审议通过本次交易相关议案后，公司将及时披露《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件，并提请召开股东大会审议本次交易相关议案。本次交易的详细情况公司将在《重大资产购买预案》、《重大资产购买报告书》等相关文件中披露，提请投资者关注。

  公司于2020年6月1日召开了九届董事会第十四次临时会议，审议并通过了《关于参与深圳东风汽车有限公司50%股权转让竞拍暨重大资产重组的议案》，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的2020-028号公告。

    一、本次竞拍概述

    深圳东风为本公司参股公司，本公司全资子公司汽车工贸持股25%，东风特种商用车有限公司（以下称“特商”）持股75%。现特商拟通过上海联合产权交易所公开挂牌
转让其持有的深圳东风50%的股份，汽车工贸拟参与本次公开转让竞拍。根据2020年5月22日特商在上海联合产权交易所公示的信息，特商已聘请银信资产评估有限公司对本次拟出售的深圳东风50%股权进行了资产评估，公示的转让标的的转让价格为18,645.946802万元。

    深圳东风主营业务包括汽车制造与销售，拥有整车资质和改装车资质，专业从事环卫用车辆及设备的研发、制造与销售，能够与公司现有主营业务相结合，扩大公司在汽车产业的业务规模。如汽车工贸通过本次拍卖成功取得深圳东风50%股权，则将合计持有深圳东风75%股权，成为深圳东风控股股东。在深圳东风经营稳定的情况下，有利于扩大公司经营规模，促进公司发展。

  二、交易对方的基本情况

公司名称    东风特种商用车有限公司  法定代表人 罗元红

注册资本    34331.42万元人民币      营业期限  2014-10-22 至 2064-10-21

企业性质    国有控股企业            注册地址  十堰市张湾区大炉子路26号

经营范围    汽车及底盘、汽车零部件的研发、制造、销售和技术咨询、技术服务；
            货物进出口、技术进出口。

股东情况    东风汽车集团股份有限公司持股75.08%；东风（十堰）实业公司持股

            21.71%；东风汽车集团有限公司持股3.21%。

  三、标的企业的基本情况

  （一）深圳东风基本信息

  公司名称：深圳东风汽车有限公司

  统一社会信用代码：9144030019218689X5

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：深圳市坪山区坑梓街道锦绣中路14号深福保现代光学厂区C栋第5层

  注册资本：10,000万元

  法定代表人：潘传政

  成立日期：1983-05-20

  经营范围：一般经营项目是：环卫设备的销售；汽车销售（含国产小轿车）；经营汽车配件；经济信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁，物业管理；汽车相关产品研发及技术咨询服务。许可经营项目是：生产各种汽车；汽车修理；金属结构件加工；环卫设
备制造、安装。汽车及零部件装卸服务；货物运输代理服务。

  主营业务：深圳东风主营业务为汽车制造与销售，拥有整车资质和改装车资质，专业从事环卫用车辆及设备的研发、制造与销售。

  （二）深圳东风的财务情况

    特商已完成了转让深圳东风 50%股权的预披露公告，披露时间为 2020 年 4 月 16 日
至 2020 年 5 月 15 日。

    根据上述股权转让披露信息，深圳东风的主要财务数据和资产评估情况转摘如下：
    1.审计情况

                    年度            2018        营业收入          42,663.42

 财务审计报告      营业利润                        净利润          23,416.56

  （万元）        资产总计      79,239.23      负债总计          38,817.18

                  所有者权益      40,422.05      审计机构      瑞华会计师事务所

                  报表日期      2020-03-31      营业收入          3,605.47

 企业财务报告      营业利润                        净利润            -514.90

  （万元）        资产总计      60,728.60      负债总计          43,842.05

                  所有者权益      16,886.55

  2.评估情况

              评估机构              银信资产评估有限公司

              核准（备案）机构      东风汽车集团有限公司

              核准备案日期          2020-04-30

              基准日审计机构          致同会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所

资产评估情况  评估基准日              2019-06-30

（万元）      项目                      账面价值（万元）    评估价值（万元）

              资产总计                65,603.030000        83,486.390000

              负债总计                51,792.390000        46,194.500000

              净资产                    13,810.640000        37,291.890000

              转让标的对应评估值                            18,645.946802

    四、本次竞拍的主要内容

    (一)交易标的：深圳东风汽车有限公司50%股权。

  （二）交易价格

    转让价格：18,645.946802万元。


    信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：网络竞价（一次报价）。

    （三）交易价款支付方式：一次性付款。

    （四）与转让相关其他条件

    1.对转让标的企业职工继续聘用要求

    受让方须同意并接受《标的企业职工安置方案》的要求，妥善安置职工。具体详见产权交易机构备查文件。

    2.对转让标的企业存续发展方面的要求

    （1）同意在成为标的企业股东 5 年内（以工商变更通知书出具之日为准），受让方
不得转让其所持标的企业的股权；

    （2）同意在成为标的企业股东后 5 年内保持标的企业现有主营业务方向不发生偏
离，并在成为标的企业股东后 2 年内在湖北省设立环卫装备制造基地（工厂占地面积不低于 100 亩，建筑面积不低于 25000 平方米）以有效降低制造成本。

    3.产权转让涉及的债权债务处置要求

    同意在成为标的企业股东后 3 年内为标的企业提供融资支持，保证标的企业偿还应
付股利 156,402,192.27 元（其中对转让方的应付股利 117,301,644.20 元）及其按对应期限和不低于 LPR 计算的利息，并对此承担连带担保责任。

    4.其他

    （1）意向受让方在充分了解产权标的情况，在公告截止日 17 时前（以实际到账实
际为准），按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 5500 万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方后，竞买人递交申请返还之日起 3 个工作日内全额返还。

    （2）信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，若该竞买人为非标的公司股东，该竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照产权交易机构的通知
要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受让方。如该竞买人为标的公司其他股东，则采取协议方式成交。竞买人被确定为受让方后，应在 5 个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价方式，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其他竞买人的竞价结果表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

    （3）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起 5
个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后 3 个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。

    （4）为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。①只征集到一