000010 深市 美丽生态

证券简称：美丽生态          证券代码：000010        公告编号：2020-102
                深圳美丽生态股份有限公司

            第十届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳美丽生态股份有限公司第十届董事会第二十六次会议通知于 2020 年 12
月 29 日以电子邮件方式发出，2020 年 12 月 31 日上午以现场结合通讯方式召开，
会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，符合《公司法》、《公司章程》规定，本次会议合法有效。会议审议了以下议案：

    （一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行股票的各项条件。

    独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
    1、发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后选择适当时机
向特定对象发行。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    3、发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的特定对象为佳源创盛控股集团有限公司，符合中国证监会规定的发行对象不超过 35 名的要求。

    发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下：

 序号            发行对象            认购金额（万元）    认购数量（股）

  1      佳源创盛控股集团有限公司              77,200.00        245,859,872

                合计                            77,200.00        245,859,872

    公司与发行对象已签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    4、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日。发
行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若公司股票在该 20 个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整，调整方式如下：

    （1）派发现金股利：P1=P0-D

    （2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

    （3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

    如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    5、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过 245,859,872 股（含本数），不超过本次发
行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    6、募集资金数额及用途

    本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 77,200.00 万元，公司在扣除
发行费用后将全部用于补充流动资金。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    7、限售期

    本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    8、上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    9、未分配利润的安排

    本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    10、本次发行决议有效期


    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

    （三）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
    独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    （四）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》

    独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    （五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

    独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

    （六）审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

    独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（公告编号：2020-105 ）。

    （七）审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
    独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《深圳美丽生态股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-106）。

    （八）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
回报措施的议案》

    独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事代礼平、姚惠良回避
表决。

    具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露
的《深圳美丽生态股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-107）。

    （九）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

    为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

    2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

    3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

    4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

    5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

    6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

    7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

    9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

    10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改