000010 深市 美丽生态

证券简称：美丽生态          证券代码：000010            公告编号：2021-063
                    深圳美丽生态股份有限公司

            关于调整非公开发行股票方案涉及关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  本次非公开发行事项尚需获得中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
  深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2020 年 12 月 31 日和 2021
年 1 月 19 日召开第十届董事会第二十六次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。

  2021 年 6 月 25 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公
司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票方案调整后的认购对象仍为佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”），佳源创盛系公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票仍构成关联交易。本次关联交易具体情况如下：

    一、关联交易基本概述

  1、公司于 2020 年 12 月 31 日与控股股东佳源创盛签订了《深圳美丽生态股份有限
公司与佳源创盛控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

  2、2021 年 6 月 25 日，公司与控股股东佳源创盛就调整本次非公开发行股票的募
集资金总额及发行股票数量等相关事项签署了《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次拟非公开发行不超过 238,837,579 股股票（含本数），发行价格为 3.14 元/股，募集
资金总额不超过 74,995.00 万元（含本数）。在本次非公开发行中，公司向 1 名特定对象非公开发行股票，发行对象为控股股东佳源创盛控股集团有限公司。佳源创盛控股集团有限公司以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

  3、2021 年 6 月 25 日，公司第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整
公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司本次调整非公开发行股票方案涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）的议案》，关联董事代礼平、姚惠良、庞博回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。

  4、本次关联交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。

    二、关联方基本情况

    （一）工商信息

      公司名称                          佳源创盛控股集团有限公司

      成立日期      1995 年 4 月 18 日

      注册资本      150,000 万元

    法定代表人    沈宏杰

      注册地址      浙江省嘉兴市南湖区巴黎都市总部办公楼 101 室

  统一社会信用代码  91330402146482794J

                    股权投资；实业投资；房地产开发、经营；投资管理；企业管理咨询服务；
      经营范围      房地产中介服务；自有房屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部
                    门批准后方可开展经营活动）

    （二）股权控制关系

  佳源创盛为公司的控股股东。截至目前，佳源创盛的股权控制关系如下：


                                                                              沈玉兴

                                                                                                        100.00%

                                                                      Galaxy Emperor Limited

                                                                                                      100.00%

                                                                    中国佳源控股集团有限公司

                                                                                                        100.00%

                                    沈玉兴                            上海键源商贸有限公司

                                        98.83%                                                              1.17%

                                                佳源创盛控股集团有限公司

    （三）主营业务情况

  佳源创盛成立于 1995 年 4 月 18 日，公司主要从事股权投资、房地产开发业务。佳
源创盛除持有公司股权外，还控股浙江佳源房地产集团有限公司等公司。

    （四）最近一年财务状况

  佳源创盛最近一年主要财务数据（合并口径）如下：

                                                                          单位：万元

                  项目                              2020年12月31日/2020年度

                资产合计                                                  8,797,314.87

                负债合计                                                  6,338,786.09

                股东权益                                                  2,458,528.78

            资产负债率（%）                                                  72.05%

                营业收入                                                  2,587,273.54

                营业利润                                                  243,468.04

                净利润                                                    183,362.17

  注：上述财务数据已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （五）与公司的关联关系说明

  佳源创盛为公司控股股东，直接及通过全资子公司间接持有公司 15.62%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人的情形。

    （六）其他说明

  佳源创盛不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况


    （一）交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过 238,837,579 股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为 3.14 元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,995.00 万元，扣除发行费用后，用于补充流动资金。

    （二）关联交易价格确定的原则和方法

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日，本次非公开发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：

  1、派发现金股利：P1=P0-D

  2、送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  3、两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。

    四、附条件生效的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容
    （一）《股份认购协议》

    1、合同主体与签订时间

  发行人（甲方）：深圳美丽生态股份有限公司

  认购人（乙方）：佳源创盛控股集团有限公司

  签订时间：2020 年 12 月 31 日

    2、认购价格、认购数量、认购金额及认购方式

  1、双方同意：甲方本次非公开发行股票的发行价格为 3.14 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
  若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

  如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则由甲乙双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。

  甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：

  乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格

  如调整后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部