000010 深市 美丽生态

股票简称：美丽生态                                股票代码：000010
    深圳美丽生态股份有限公司
 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                      二〇二一年六月


                    发行人声明

  1、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会和第十届董事会第三十四次会议审议通过，尚需中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  2、本次股票发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为佳源创盛。佳源创盛以现金方式认购本次非公开发行的股票。佳源创盛为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东回避表决。

  沈玉兴及佳源创盛、佳源地产已出具承诺：美丽生态本次非公开发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人/本公司及其控制的主体不存在以任何方式减持美丽生态股票的行为。自本承诺函出具之日至美丽生态本次非公开发行完成后六个月内，本人/本公司及其控制的主体承诺不以任何方式减持持有的美丽生态股票，亦不存在减持美丽生态股票的计划。如本人/本公司及其控制的主体违反前述承诺而发生减持的，本人/本公司及其控制的主体承诺因减持所得的收益全部归美丽生态所有，并依法承担因此产生的法律责任。

  3、本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。


  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量不超过238,837,579股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将予以调整，募集资金总额和认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。

  5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过74,995.00万元（含本数），本次募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于补充流动资金。

  6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

  8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司进一步完善了利润分配政策，并制定了《深圳美丽生态股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

  9、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

  公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  11、公司本次非公开发行股票完成后，公司控股股东佳源创盛及其全资子公司佳源地产合计持有的公司股份将超过公司总股本的30%，本次向佳源创盛非公开发行股票将导致其触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且佳源创盛承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会已提请股东大会同意佳源创盛免于发出收购要约，2021年第一次临时股东大会已审议通过相关议案。


                        目录


发行人声明...... 2
重要提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 11
 四、本次非公开发行股票方案概要...... 11
 五、本次发行是否构成关联交易...... 14
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 16
 一、佳源创盛基本情况...... 16
 二、股权结构及控制关系...... 16
 三、最近三年主营业务情况...... 17
 四、最近一年主要财务数据...... 17
 五、佳源创盛及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ...... 18
 六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 18
 七、本预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 18
 八、本次认购的资金来源...... 18
 九、关于豁免佳源创盛要约收购的说明...... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要...... 20
 一、《股份认购协议》...... 20
 二、《股份认购协议之补充协议》...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
 一、本次募集资金概况...... 24

 二、本次募集资金的必要性和可行性...... 24
 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
 四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 26 一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
 化情况...... 26
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27 三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
 及同业竞争等的变化情况...... 27
 四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况...... 27
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 28
 六、本次发行相关的风险说明...... 28
第六节 公司的利润分配政策及执行情况...... 34
 一、公司利润分配政策...... 34
 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 35
 三、未来三年股东回报规划...... 35
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 40
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明 ...... 40
 二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40
 三、公司对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 42
 四、本次非公开发行的必要性和合理性...... 43
 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 43
 六、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
 七、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 43 八、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  ...... 45 九、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
 诺...... 46
 十、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 ...... 46

                        释义

  除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
美丽生态/公司/本

                  指  深圳美丽生态股份有限公司

公司/发行人
本次非公开发行、

                  指  深圳美丽生态股份有限公司本次非公开发行股票的行为

本次发行

发行方案          指  深圳美丽生态股份有限公司非公开发行A股股票方案

本预案            指  深圳美丽生态股份有限公司非公开发行A股股票预案

佳源创盛          指  佳源创盛控股集团有限公司

佳源地产          指  浙江佳源房地产集团有限公司

                      《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之
《股份认购协议》  指

                      附条件生效的非公开发行股份认购协议》

《股份认购协议之      《深圳美丽生态股份有限公司与佳源创盛控股集团有限公司之
                  指

补充协议》            附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》

定价基准日        指  本次非公开发行股票的董事会决议公告日

公司章程          指  《深圳美丽生态股份有限公司章程》

董事会            指  深圳美丽生态股份有限公司董事会