亚洲融资有限公司关于对
                                 北人印刷机械股份有限公司
                            收购北人集团公司北京第四印刷机械厂
                              须予披露及关连交易的独立财务报告

    绪言
    吾等获委为独立财务顾问，就协议向独立董事委员会提供意见。协议详情刊载于二零零零年九月三十日寄予H股持有人之通函“该通函”，而本函更获转录于该通函内。除非文意另有所指，本函所用词语与该通函释义一节所界定者具相同涵义。
    根据上市规则，贵公司向其主要股东北人集团建议收购卷筒纸胶印机生产资产，构成贵公司之须予披露及关连交易。因此，贵公司将召开临时股东大会，以批准协议。为此，该通函将寄予H股持有人，函中载有（其中包括）有关卷筒纸胶印机生产资产之资料、卓德测计师行有限公司编制之估值报告、独立董事委员会之推荐意见及本意见函。
    吾等在作出意见时，乃倚赖该通函内载资料及陈述之准确性，及假设该通函所作或所指之一切资料及陈述，于作出之时均真确，并于该通函刊发日期当日仍属真确。吾等亦假设该通函内载贵董事之一切信念  、意见及意愿，均经充分考查后才合理地作出。吾等无理由怀疑该通函内载资料或所表达之意见遗漏或隐瞒重大事实，亦无理由怀疑贵董事向吾等提供之资料及陈述之真实、准确及完整性。然而，吾等并无对贵集团之业务/或卷筒纸胶印机生产资产进行独立深入调查。
    主要考虑因素
    在确立吾等就协议的推荐意见时，吾等已考虑下列主要因素：
    (1)收购事项的理由及益处
    如该通函内董事会函件“董事会函件”所述，贵集团主要从事在中国生产及销售各种不同规格的平张纸系列的胶印机产品。如贵公司的管理人员表示，胶印机根据(Ⅰ)颜色生产能力(Ⅱ)纸张大小(Ⅲ)送纸方式及(Ⅳ)单或双面印刷而分门别类。就送纸方式而言，胶印机印刷一般可分为平张纸印刷及卷筒纸印刷。由于平张纸印刷方面，纸张乃一张一张传送，虽然印刷的质素较佳，但速度有限。故此，平张纸印刷多用于印刷书籍、杂志及期刊。另一方面，卷筒纸印刷方面，纸张乃由卷筒不断传送。因此，卷筒纸印刷的速度较平张纸印刷块两至六倍。因此，卷筒纸印刷机用于印刷需要短时间大量印刷的报章、书刊及商业印刷等印刷品。
    根据“中国印刷技术协会”及“德国印刷促进会”合办的“印刷新技术报告”于“二零零零年九月十一日”刊发的文章，中国报章印刷业务多年来稳步发展，每年增长率约8至10％。超过250家公司已采用彩色印刷其报章，其中若干公司更推广使用双面颜色印刷。此外，中国政府已宣布计划开发本地新闻印刷市场。预期报单数目将由二零零零年约574亿份增至二零一零年约1240亿份。鉴于报章数目预期提高及使用彩色印刷报章受到欢迎，预期胶印机印刷机械需求直至二零一零年将维持每年约10％增长。
    切实而言，为了提高贵集团的竞争力，贵公司不得不生产卷筒纸印机。此外，由于中国新闻印刷市场的需求迅速提高，贵董事会认为，收购事项将能够扩大贵公司的市场份额，提高贵公司的盈利能力，及缔造贵公司目前的平张纸胶印机业务的协同效应。鉴于上述因素，贵董事会认为收购事项将补足贵公司现时的平张纸胶印机产品，为贵公司盈利带来增长，并可为贵公司目前的平张纸胶印机业务带来协同效应。预期贵公司与北京第四印刷机械厂可分享若干资源，例如：人才、信息、技术、高精检测设备等。收购事项为贵公司提供了短时间内可扩展产品结构的机会；长远而言，符合贵公司利益。
    基于中国报章印刷业的预期增长、贵董事会预期收购事项带来的潜在益处（包括提高竞争能力、市场发展及其印刷机械业务的可能技术转让）及卷筒纸胶印机生产资产的过去表现（见下文的讨论）及由于贵公司主要从事销售平张纸胶印机，吾等认为贵公司将业务伸展到制造卷筒纸胶印机械乃合理之举。
    (2)卷筒纸胶印机生产资产的资料
    北京第四印刷机械厂新厂房
    如董事会函件所详述，北京第四印刷机械厂于一九六九年四月以北京市第七机床厂名称成立，基于一九八二年一月成为北人集团成员，并于一九八二年二月二十三日改用目前名称。
    北京第四印刷机械厂于二零零零年二月将其营运从中国北京宣武区的生产厂房搬迁至新厂房，并自二零零零年八月起在新厂房开始其卷筒纸胶印机的商业生产。新厂房位于中国北京大兴工业开发区，面积约40000平方米。
    北京第四印刷机械厂现生产超过10种不同型号的卷筒纸胶印机，包括单一色、双色、多色及多功能卷筒纸胶印机，供印刷书籍、杂志、报章及商业印刷品，所生产的卷筒纸胶印机由北人集团销售予独立第三者。完成协议后，贵公司将继续向独立第三者销售由北京第四印刷机械厂生产的卷筒纸印刷机械，品牌乃使用“北人”牌。
    自一九九六年起，北京第四印刷机械厂就其生产的卷筒纸胶印机产品获北京新世纪质量体系认证中心颁发ISO9001证书。根据北人集团提供的统计资料，就销售额而言，北京第四印刷机械厂在一九九九年中国卷筒纸印刷业的市场占有率估计约53％。预期不产品的种类而言，北京第四印刷机械厂较其同业具优势。
    员工宿舍
    员工宿舍位于中国北京大兴县黄村镇福苑小区15号楼2、3单元，供北京第四印刷机械厂的员工住宿，总楼面面积约1629平方米。
    鉴于北京第四印刷机械厂及新厂房的上述营运因素，吾等认为卷筒纸胶印机生产资产营运历史悠久且业绩良好，相信能为其客户提供优质产品。
    (3)协议条款
    代价
    依据协议，卷筒纸胶印机生产资产包括(Ⅰ)与卷筒纸胶印机业务有关的有形资产(包括土地、物业、固定资产及流动资产)及无形资产(包括技术知识)及若干负债；(Ⅱ)卷筒纸胶印机业务(包括生产及销售卷筒约胶印机械及相关的销售及购买合同)及有关客户基础；及(Ⅲ)有关员工将以人民币162251500元(相等于约港币153067463元)转让予本公司。代价为人民币162251500元乃协议订约各方经公平磋商而达成，并与中国独立估值师北京德威评估有限责任公司对卷筒纸胶印机生产资产截至二零零零年七月三十一日编制的估值相同。该项由北京德威评估有限责任公司作出的估值将送交国有资产管理部门以待批准，并用作厘定价的基准，特别是构成部分卷筒纸胶印机生产资产的新厂房及员工宿舍已由香港独立估值师卓德测计师行有限公司估值，于二零零零年七月三十一日为人民币85469000元（相等于约港币80631132元）。该项估值与北京德威评估有限责任公司对新厂房及员工宿舍作出的估值人民币85468961元接近。
    根据由卓德测计师行有限公司就新厂房及员工宿舍拟备的估值报告，新厂房乃按折旧重置成本基准作出估值，而员工宿舍则按“市场价值”作出估值。上述估值报告详情载于该通函附录一。
    由于卷筒纸胶印机生产资产是北人集团经营的单位（而不是一独立法人），故采用市盈率的方法来分析并不恰当（虽然北京第四印刷机械厂截至二零零零年七月三十一日止七个月录得溢利）。因此，吾等认为，采纳资产净值方法（计及专业估值后）以厘定收购事项的代价是可接纳的。尤其代价的数额与卷筒纸胶印机生产资产的估值相等，吾等认为对独立股东而言，乃属公平合理。
    (4)收购事项对贵集团财务的影响
    盈利
    贵集团截止至一九九九年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日止两个财政年度所录得的经审核综合溢利净额分别约为人民币50200000元及人民币43700000元。根据按中国注册会计师独立审计准则而编制的北京第四印刷机械厂经审核帐目显示，由二零零零年一月一日至二零零零年七月三十一日期间的营业额及除税后溢利净额分别约为人民币79220000元及人民币13310000元。然而，鉴于收购事项完成后管理层上的变动，现尚未能确定能否维持上述溢利水平。但由于北京第四印刷机械厂截至二零零零年七月三十一日七个月录得溢利，董事会认为收购事项将可提高贵公司的利润水平。吾等相信在收购事项完成后贵公司将可改善盈利能力。
    净资产
    根据按中国注册会计师独立审计准则而编制的北京第四印刷机械厂经审核帐目，截至二零零零年七月三十一日止，其将予收购的资产净额约为人民币139010000元，由北京德威评估有限责任公司就卷筒纸胶印机生产资产作出的估值为人民币162251500元。
    按照截至一九九九年十二月三十一日止的贵公司经审核综合资产净额约人民币930390000元及截至二零零零年六月三十日止六个月的未经审核综合溢利净额约人民币21660000元计算，贵公司在完成前的备考综合资产净额约为人民币952050000元（或约港币898160000元）。假定收购事项的代价与卷筒纸胶印机生产资产的价值相等，则完成后贵公司的备考综合资产净额将维持不变。
    由于代价将由贵公司内部拨出现金支付，其流动资产（特别是现金资源）于完成后可能会大幅减少。一九九九年十二月三十日，贵集团持有的流动资产净额约为人民币466890000元，而持有的现金则为人民币203790000元。从董事会处得悉，由于贵公司现金资源充裕，收购事项不会对贵集团的财务状况构成重大不良影响。然而，吾等相信贵集团的财务灵活性将会大大降低。
    资本与负债比例
    正如上文所述，尽管贵公司的备考综合资产净额于完成后维持不变，贵集团的资本与负债比例（总债务除以股东权益）于完成后将由约0.186微升至0.228，这是由于假设根据收购事项之卷筒纸胶印机业务会产生若干债务。然而，由于该等债务能够由构成卷筒纸胶印机生产资产一部分的流动资产抵销，并根据收购事项可予转让，吾等不认为资本与负债比例的升幅乃不可接受。
    因此，在计及以上提及盈利能力的改善及贵公司近期的财务状况，吾等认为收购事项对贵集团有良好影响。
    (5)营运资金所需
    收购事项的代价人民币162251500元（或约港币153067453元）将由贵公司内部资源拨出以现金支付。正如贵公司的管理层所预计，北京第四印刷机械厂的营运，需要额外营运资金约人民币5000000元（或约港币4720000元）。贵董事在计及贵集团的现金状况、银行融资及尚未清还的债项后向吾等确认，贵公司在收购事项后将有足够的营运资金供其营运所需。
    (6)营运管理
    董事会函件提及，贵公司拟保留北京第四印刷机械厂所有现有员工（约700名）以供日后营运需要。此外，贵公司主要从事生产及销售平张纸系列的胶印机产品，相信贵公司的管理层在上述业务管理方面具备有关经验及专才。
    推荐意见
    考虑上述因素，特别是(Ⅰ)收购事项的理由及益处；(Ⅱ)厘定代价的基准；(Ⅲ)收购事项对贵集团财务的影响；(Ⅳ)营运资金所需及(Ⅴ)北京第四印刷机械厂营运管理后，吾等认为收购事项符合贵公司的利益，而协议的条款就独立股东而言，乃属公平合理。因此，吾等建议独立董事委员会在临时股东大会上投票赞成协议及该协议涉及的交易的普通决议案。
    此致
    北人印刷机械股份有限公司
    独立董事委员会  台照

                                                    代表
                                              亚洲融资有限公司
                                                    冯智明
                                                 副董事总经理
                                                     谨启