北京京城机电股份有限公司
关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明
如无特别说明，本说明与《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中释义一致。
北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“京城股份”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李红等 17 名自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称“北洋天青”）80.00%股份，同时拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。现就上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况说明如下：
1、出售山东天海高压容器有限公司 51%股权
2019 年 7 月 24 日，公司第九届董事会第十五临时会议审议通过了关于北京
天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司签署协议暨关联交易的议案，披露了北京天海工业有限公司与山东永安合力钢瓶股份有限公司签署协议暨关联交易的公告，山东永安合力钢瓶股份有限公司有意向受让山东天海股权，就其支付履约保函承诺报名事宜订立协议。
2019 年 9 月 9 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于变更北京天海工业有限公司挂牌转让持有山东天海高压容器有限公司 51%股权挂牌条件，并授权北京天海董事会以不低于国资委核准后的评估值的 90%为挂牌底价厘定挂牌价格等相关转让事宜的议案》。
2019 年 9 月 16 日，北京天海完成山东天海 51%股权在北京产权交易所变更
挂牌转让条件申请事宜，北京天海变更转让山东天海 51%股权挂牌条件项目自
2019 年 9 月 17 日开始进入正式挂牌披露阶段。
2019 年 10 月 25 日，北京天海与永安合力就资产转让事宜签订了《产权交
易合同》等文件。
2019 年 11 月 7 日，公司披露《关于挂牌转让山东天海高压容器有限公司 51%
股权事项的结果公告》，北京天海收到北京产权交易所出具的《交易确认书》，并已完成山东天海的工商变更手续，至此，本次产权交易已经完成。
上述投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组，且与本次交易无关，无需纳入本次重组的计算范围。
2、子公司天海美洲公司减少注册资本实现外方股东退出部分股权
2019 年 12 月 4 日，公司第九届董事会第十八次临时会议审议通过了关于天
海美洲公司（以下简称“天海美洲”）减少注册资本实现外方股东退出部分股权项目暨关联交易的议案，北京天海与外方股东分别签订了《股东协议修订协议》、《股票购买协议》。项目完成后，天海美洲股份总数为 680 股，北京天海 612 股，
外方股东共 68 股，其中郑国祥和郭志红各 34 股，天海美洲注册资本减至 190.828
万美元，北京天海占 90%，外方股东共占 10%，其中郑国祥和郭志红各占 5%。
2020 年 5 月 19 日，公司披露《关于天海美洲公司减少注册资本实现外方股
东退出部分股权暨关联交易的结果公告》，天海美洲的双方股东北京天海、郑国祥和郭志红已完成股票证书变更，北京天海收到了新的股票证书，至此，本次交易已履行完毕。
3、子公司北京天海工业有限公司转让房地资产
2020 年 9 月 8 日，公司发布了关于转让房地资产暨关联交易的提示性公告。
2020 年 9 月 21 日，公司第十届董事会第七次临时会议和第十届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于北京天海工业有限公司五方桥房地资产处置，并授权北京天海董事会办理转让事宜的议案》。
公司全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）以经备案后的评估值人民币 41,019.50 万元作为交易价格，向北京京城机电资产管理有限
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