600860 沪市 京城股份

股票代码：600860          股票简称：京城股份      编号：临 2021-038
    北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
    (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

            关于资产重组事项的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 17 日召开
第十届董事会第五次临时会议，逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李红等 17 个自然人及青岛艾特诺经济信息咨询有限公司所持有的青岛北洋天青数联智能股份有限公司 80%股份，并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金，具体内容详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk 上披露的《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。

  2020 年 8 月 31 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京京城机电
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2484 号）（以下简称“《问询函》”）。2020 年 9月 22 日，公司根据《问询函》的要求，积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复，并披露了《关于上海证券交易所<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露问询函>的回复》（公告编号：临2020-066）。

  公司于 2020 年 12 月 29 日召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了
《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次资产重组相关议案。公司于 2021年 1 月 19 日召开第十届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于<北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。

  公司于 2021 年 2 月 9 日召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次 A
股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  2021 年 2 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号：210440 号），
并于 2021 年 3 月 11 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（210440 号）（以下简称“《通知书》”）。2021 年 4 月21 日，公司与相关中介机构对《通知书》所列问题进行了认真研究，逐一进行了分析和回复，并披露了《北京京城机电股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>反馈回复的公告》（公告编号：2021-019）。
  2021 年 5 月 19 日，经中国证监会并购重组委召开 2021 年第 10 次并购重组
委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未
获得审核通过。2021 年 6 月 9 日，公司收到中国证监会核发的《关于不予核准
北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可〔2021〕1879 号），并披露了《北京京城机电股份有限公司关于收到中国证监会不予核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决定的公告》（公告编号：2021-032）。

  2021 年 6 月 11 日，公司召开第十届董事会第十一次临时会议，审议通过了
《关于北京京城机电股份有限公司继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。具体内容详见公司披露的《北京京城机电股份有限公司关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2021-035）。


  公司已于 2021 年 7 月 9 日呈交了本次资产重组的进展情况，具体内容详见
《北京京城机电股份有限公司关于资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-036）。

  截至本公告披露之日，公司将根据中国证监会并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大的投资者及时关注公司在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》以及香港联合交易所披露易网站 http://www.hkexnews.hk 上发布的相关信息，注意投资风险。

  特此公告。

                                      北京京城机电股份有限公司董事会
                                                      2021 年 8 月 9 日