股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2022-034
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于公司子公司北京天海工业有限公司收购京城海通 2%股
权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）拟收购北京能通租赁公司（以下简称“北京能通”）持有的北京京城海通科技文化发展有限公司（以下简称“京城海通”）2%股权，转让价款为人民币 46.1732 万元（最终股权定价以京城机电备案后的评估值为准）。
本次交易完成后，京城海通注册资本仍为 8000 万元，双方股东出资额和
股权比例变更为：天海工业出资 4080 万元，持股 51%，北京能通出资 3920 万元，
持股 49%，实现天海工业对京城海通 51%控股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
本次交易经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，结果存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司子公司北京天海工业有限公司（以下简称“天海工业”）与北京能通租
赁公司（以下简称“北京能通”）于 2018 年 8 月 21 日签署《北京天海工业有限
公司与北京能通租赁公司之共同出资设立公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），共同出资设立北京京城海通科技文化发展有限公司（以下简称“京城海
通”）。京城海通注册资本 8000 万元，其中天海工业出资 3920 万元，占比 49%；
北京能通出资 4080 万元，占比 51%。双方股东认缴出资额均已实缴到位。
依据《合作协议》的约定，当京城海通当年利润总额达到 2000 万元，且重大改造基本完成时；或者当年度（12 月 31 日）园区入住率达到 80%及以上时；或者项目公司成立满 5 年时，天海工业有权收回京城海通 2%股权，股权比例变更为 51%，实现控股。据此，天海工业启动收购京城海通 2%股权项目，以取得京城海通 51%控股权。
依据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告{中同华评报字
（2022）第 050309 号}，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，京城海通净资产
账面价值 2,305.74 万元，评估价值 2,308.66 万元，评估增值率 0.13%。按照京城
海通净资产评估值计算，天海工业应向北京能通支付股权转让价款 46.1732 万元（最终股权定价以京城机电备案后的评估值为准）。
本项目完成后，京城海通注册资本仍为 8000 万元，双方股东出资额和股权
比例变更为：天海工业出资 4080 万元，持股 51%，北京能通出资 3920 万元，持
股 49%，实现天海工业对京城海通 51%控股权。
（二）董事会审议情况
公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于北京天海工业有限公司收购北京能通租赁公司持有的北京京城海通科技文化发展有限公司 2%股权项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会批准。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其合作履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：北京能通租赁公司
法定代表人：魏明康
企业性质：集体所有制
注册地址：北京市海淀区西三环北路 11 号 19 号楼二层 210 室
注册资本：1000 万元
成立日期：1995 年 8 月 1 日
主营业务：租赁电教设备、电讯器材、医疗器械、游乐设施、运输设备、机械设备、商业服务设施：写字楼出租；销售五金交电、转世材料、电子计算机及外部设备、机械设备、电器设备、仪器仪表、建筑材料、汽车配件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后一批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、北京能通租赁公司（以下简称“北京能通”）是一家以投资建设科技、文化、创新创意产业园为主营业务，同时开展工业资源再利用研究与设计的民营企业。其根据国家和北京市发展文化产业总体战略，结合自身发展需求，立足于对城市工业遗存资源的开发利用。坚持高起点规划、高水平建设、高标准招商的原则，以低密度、创意化、园林式、生态型的园区特点吸引了一批较有影响力的企业入驻。
3、北京能通与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司情况
公司名称：北京京城海通科技文化发展有限公司
注册资本：人民币 8000 万元
成立时间：2018 年 8 月 30 日
注册地址：北京市朝阳区天盈北路 9 号
经营范围：物业管理;经济贸易咨询；出租办公用房；机动车公共停车场服务（具体以工商部门批准经营的项目为准）。
京城海通注册资本人民币 8000 万元，双方均以货币出资，其中北京天海出
资 3920 万元、持有合资公司 49%股权；北京能通出资 4080 万元，持有合资公司
51%股权。
（二）标的公司财务及评估情况
截止 2021 年 12 月 31 日，京城海通总资产为 31375.11 万元，净资产 2305.74
万元，营业收入 5548.42 万元，净利润 2113.22 万元。
标的股权 评估值
京城海通 100%股权 2,308.66 万元
（三）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
四、股权转让合同的主要内容
（一）股权转让合同签署概况
1、合同主体
转让方： 北京能通租赁公司
受让方：北京天海工业有限公司
2、转让价款及支付
(1) 本次转让的对价为人民币 461,732 元。
(2) 天海工业应按下列付款计划支付股权转让价款：
天海工业于股权转让合同生效后 10 个工作日内，向北京能通指定账户支
付 50%的股权转让价款，即人民币 230,866 元；
天海工业于京城海通及北京能通按照股权转让合同办理完交割后的 5 个
工作日内，向北京能通指定账户支付 50%的股权转让价款，即人民币 230,866 元。
(3) 因签订和履行股权转让合同而发生的法定税费，双方应按照国家有关法律、法规的规定各自承担；有关法律、法规未明确规定承担主体的，由双方各负担百分之五十，并且双方之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
3、交割
股权转让合同规定的京城海通 2%股权的转让在以下条件全部满足时视为完成交割，天海工业由此获得京城海通 2%股权完全的所有权并享受京城海通章程
和法律所规定的全部股东权利：
(1) 京城海通 2%股权的转让所需取得的任何政府部门或监管机构的批准（如有）已经取得；
(2) 京城海通向天海工业出具股东名册；以及
(3) 京城海通 2%股权正式由北京能通过户至天海工业名下，天海工业在京城海通工商登记信息中成为持有其 51%股权的股东。
北京能通承诺在股权转让合同生效后 30 日内配合京城海通完成前述（3）项所述工商变更手续。
4、合同生效
股权转让合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章时成立，于北京京城机电股份有限公司之股东大会审议批准与本次受让股权有关的议案之日生效。
（二）定价依据
依据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告{中同华评报字
（2022）第 050309 号}，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，京城海通净资产
账面价值 2,305.74 万元，评估价值 2,308.66 万元，评估增值率 0.13%。双方一致
同意，天海工业收购京城海通 2%股权，交易对价为人民币 461,732 元。
五、《合作协议》之补充协议
1、协议主体
甲方：北京天海工业有限公司
乙方：北京能通租赁公司
2、协议主要内容
（1） 双方一致确认，对《合作协议》中 “董监高人员安排”进行变更。变更后内容如下所述：
京城海通董事会由五名人员组成：天海工业提名 3 名董事，北京能通提名 2
名董事。董事长由天海工业提名并经董事会选举产生，董事长同时担任京城海通法定代表人。
京城海通不设监事会，设两名监事，由双方各提名一名，经股东会选举产生。
京城海通设总经理、常务副总经理各一名，由北京能通提名，其中总经理由董事会聘任；财务总监由天海工业提名。
（2）双方一致同意，《合作协议》第 5.4 条于《股权转让合同》规定的交割条件全部成就时，于交割日终止。
（3）双方一致确认，自《股权转让合同》交割日起 30 日内，京城海通应归
还天海工业于 2019 年 3 月 29 日向京城海通出借的本金及利息。其中，本金为 300
万元，利息按五年期以上 LPR 计算自天海工业出借款项之日起至京城海通实际还款到账之日的利息。为实现前述目的，北京能通应配合并促使京城海通出具、签署和履行相关法律文件。
（4）本补充协议经法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《股权转让合同》生效之日生效。
（5）本补充协议生效后，即成为《合作协议》不可分割的组成部分，与《合作协议》具有同等的法律效力。除本协议变更事项外，其余事项均以《合作协议》为准。本补充协议与《合作协议》不一致的，以本补充协议为准。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，公司对京城海通的持股比例达到 51%，实现控股，京城海通将纳入公司合并报表范围。公司收购京城海通，拓展了主营以外的业务领域，通过京城海通产业园运营获取租金和分红收益，为公司贡献利润，为实现盈利打下基础。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险分析
本次交易尚需提交公司股东大会批准，结果存在不确定性。公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
八、报备文件
公司第十届董事会第八次会议决议
公司第十届监事会第二十三次会议
股权转让合同
《合作协议》之补充协议
《资产评估报告》
《北京京城海通科技文化发展有限公司 2021 年度审计报告》
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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