股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临 2024-018
北京京城机电股份有限公司
BEIJINGJINGCHENGMACHINERYELECTRICCOMPANYLIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于控股股东全资子公司拟先行投资暨出具避免同业竞争 补充承诺并与公司签署股权委托管理协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、事项概述
北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”“公司”“上市公司”）于近日收到公司控股股东北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”“集团”）《关于提供上海舜华新能源系统有限公司股权投资商业机会的通知》，京城机电全资子公司北京京城机电产业投资有限公司（以下简称“京城产投”）近期获得投资上海舜华新能源系统有限公司（以下简称“上海舜华”）并取得控制权的商业机会。
根据京城产投与上海舜华相关方达成的初步合作意向，京城产投拟通过股权受让和增资的方式成为上海舜华第一大股东，实现对其实际控制，最终持股比例不少于 34.58%，计划投资总额约为 5.9 亿元（以下简称“本次交易”“本次收购”“本次投资”）。本次交易过程中，上海舜华部分国有股东将通过在产权交易所公开挂牌形式征集受让方，涉及上海舜华该部分股权的转让及最终价格将根据公开挂牌结果确定。
京城机电于公司 2012 年重大资产置换过程中、2020 年重大资产重组过程中，
分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《避免同业竞争承诺函》”）。鉴于本次投资的标的公司上海舜华和京城股份少量供氢系统业务存在重叠，基于《避免同业竞争承诺函》的相关内容，京城机电特将本次商业机会的
有关事项告知公司，并将本次商业机会优先提供给公司选择。
经综合考虑公司实际经营情况以及相关资产状况等，公司拟放弃本次商业机会。根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202 号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，从进一步做大做强氢能板块的战略发展角度考虑，避免商业机会旁落，在上海舜华不具备注入上市公司条件的情况下，由控股股东京城机电全资子公司京城产投先行收购。本次收购完成后，京城机电拟运用股权或资产转让等法律法规及监管规则允许的合规措施，妥善解决因收购上海舜华带来的潜在同业竞争，自本次投资完成至潜在同业竞争问题解决期间，为最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，京城产投将上海舜华股权委托上市公司管理。同时，为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，从切实维护公司及中小股东的利益出发，京城机电拟就京城产投本次收购上海舜华股权事项新增避免同业竞争的承诺。
2024 年 5 月 28 日，公司召开第十一届董事会第六次临时会议，审议通过了
《关于控股股东全资子公司先行投资上海舜华的议案》等议案，关联董事李俊杰先生、吴燕璋先生、周永军先生、成磊先生、满会勇先生及李春枝女士回避表决。独立董事专门会议对前述议案进行了审议并形成决议。
京城产投拟与公司签署《股权委托管理协议》构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案尚需提交股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
京城机电为公司控股股东，京城产投为京城机电全资子公司。
（二）关联人基本情况
1. 京城机电的基本情况
名称 北京京城机电控股有限责任公司
统一社会信用代码 911100006336862176
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 北京市北京经济技术开发区荣昌东街 6 号 1 号楼 1 层
法定代表人 阮忠奎
注册资本 235,563.708296 万元人民币
成立时间 1997-09-08
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房
地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培
经营范围 训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开
发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 京城产投的基本情况
名称 北京京城机电产业投资有限公司
统一社会信用代码 91110111MA01DPCC1M
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 E 座 303
法定代表人 滕明智
注册资本 89,400 万元人民币
成立时间 2018-07-26
项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询（中介
除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
京城机电及京城产投非失信执行人，与公司之间在业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、拟托管标的基本情况
（一）上海舜华的基本情况
名称 上海舜华新能源系统有限公司
统一社会信用代码 9131011476596037XW
类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所 上海市嘉定区外冈镇恒永路 8 号 6 幢 1-2 层
法定代表人 高顶云
注册资本 6992.6989 万元人民币
成立时间 2004-08-11
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制
经营范围 造；实验分析仪器制造；气体压缩机械制造；普通阀门和旋塞制造
（不含特种设备制造）；气压动力机械及元件制造；气体、液体分离
及纯净设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电气设备销售；
五金产品零售；货物进出口；技术进出口；广告制作；广告设计、
代理；广告发布；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）上海舜华目前的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 高顶云 1,115.8875 15.96%
2 上海电力股份有限公司 1,006.9487 14.40%
3 上海上电电力投资有限公司 742.6246 10.62%
4 中国石化集团资本有限公司 699.2699 10.00%
5 赣州星源投资管理合伙企业（有限合伙） 685.8000 9.81%
6 浙江开尔新材料股份有限公司 416.6250 5.96%
7 ME Energy Systems Limited 416.6250 5.96%
8 深圳互兴拾陆号投资合伙企业（有限合伙） 188.4490 2.69%
9 国家电投集团绿能科技发展有限公司 377.6057 5.40%
10 杭州翠柏锦涯投资管理合伙企业（有限合伙） 366.6750 5.24%
11 福建冠城投资有限公司 333.3000 4.77%
12 安吉舜杰企业管理合伙企业（有限合伙） 333.0000 4.76%
13 中泓投资（平潭）合伙企业（有限合伙） 83.3250 1.19%
14 青岛新鼎啃哥盈伍投资合伙企业（有限合伙） 184.6073 2.64%
15 青岛新鼎啃哥华叁投资合伙企业（有限合伙） 41.9562 0.60%
合计 6,992.6989 100.00%
（三）上海舜华的主营业务情况
上海舜华是国内最早从事氢能技术开发的企业，深耕氢能技术开发 19 年。作为清洁能源全国先进智造龙头，上海舜华围绕着氢能已经实现制、加、用产业链布局。在氢能业务领域，涵盖电解槽、加氢站、气态能源、核电及特装等装备和业务，已成为国内氢能关键设备和解决方案的领先供应商。
上海舜华围绕氢能产业链提供产品和服务，目前两大核心业务：（1）为客户提供加氢站建设整体方案、加氢站关键装备、以及加氢站的建设及运营、维护；
（2）为整车厂、燃料电池系统集成商等客户提供车载供氢系统。除此之外，围绕氢能共性技术，还从事制氢装备、氢储能、供氢测试装备、为车厂提供测试性实验服务等业务。
（四）上海舜华的主要财务数据
（单位：万元）
年度 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 是否经审计
2022 年度 59,375 2
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