上海华源制药股份有限公司四届董事会第十一次会议决议公告 

　　上海华源制药股份有限公司四届董事会第十一次会议于2002年11月15日召开。会议应到董事11人,实到7人。赵聿秋董事、管维立董事因公请假委托王长银董事行使表决权；张海权董事因公请假,委托方岳亮董事行使表决权；郑梁元董事因病请假,委托丁公才董事行使表决权。会议拥有的表决权总数为11票,符合《公司法》和《章程》规定。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。 
　　会议由董事长主持。会议审议事项及表决结果如下： 
　　一、以全票赞成,审议通过《关于收购、重组安徽广生制药有限公司的议案》； 
　　(详细内容请查阅本公司同日披露的编号为临2002-13公告 
　　二、以全票赞成,审议通过《关于公司与上工(集团)股份有限公司续订互保协议的议案》。(详细内容请查阅本公司同日披露的编号为临2002-14公告)。 
　　特此公告 
　　上海华源制药股份有限公司董事会 
　　2002年11月16日 

     上海华源制药股份有限公司关于收购、重组安徽广生制药有限公司的公告 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗留承担责任。 
　　●收购内容：安徽广生制药有限公司全部资产。 
　　●重组方案：在本公司收购安徽广生制药有限公司全体股东所持安徽广生制药有限公司的全部股权的同时,本公司控股子公司安徽朝阳药业有限公司以现金出资方式,参与安徽广生制药有限公司的重组。 
　　●本公司与安徽广生制药有限公司全体股东签署的《股权转让协议》不属关联交易,与朝阳药业有限公司签署的《增资协议》属关联交易。两个协议必须同时生效。 
　　●本次收购将有利于公司加快制药产业转型,增加生产品种,为公司发展现代中药产业提供、储备了良好的资源。 
　　一、概述 
　　本公司于2002年11月14日与安徽广生制药有限公司(以下简称：广生制药)股东签署了《股权转让协议》,本公司将以现金和债权方式收购广生制药全体股东所持广生制药的全部股权；本公司于2002年11月14日与所属控股子公司安徽华源朝阳药业有限公司(以下简称：朝阳药业)签署了《关于安徽广生制药有限公司增资协议》,在本公司收购广生制药全体股东所持广生制药全部股权的同时朝阳药业以现金方式出资参股广生制药的重组。 
　　二、交易各方当事人介绍 
　　1、出售方介绍：广生制药股东高广来等19名自然人与广生制药工会 
　　2、参股方介绍：安徽朝阳药业有限公司系本公司控股86.16%之子公司,其注册地址为安徽省六安市解放路301号；法定代表人为张勇鹤；注册资本为1084万元；经营范围为生产医药大输液系列、有旋糖酐系列、尼可刹米、维生素K4、片剂、胶囊、原料药、中成药、化工原料、保健品、食品及食品添加剂等。 
　　截至2002年10月30日,朝阳药业总资产为7358.05万元,净资产为1415.29万元。今年1至10月主营业务收入为4606.02万元,净利润为701.88万元(未经审计)。 
　　三、交易标的--广生制药的基本情况 
　　广生制药系安徽省中成药行业中具有一定规模的中型企业。其前身为界首制药厂,始建于1970年,经过三十多年的发展,该公司现拥有中药丸、片剂、颗粒剂、糖浆膏滋剂等五种剂型、90余个品种。2000年10月改制更名为＂安徽广生制药有限公司＂。现注册资本为660万元；法定住所为安徽省界首市界光路118号；法定代表人为高广来。经营范围为中药材加工、西药制剂地产中药材收购等。 
　　根据具有证券从业资格的上海上会资产评估有限公司出具的以2002年7月31日为评估基准日之《安徽广生制药有限公司整体资产评估报告书》(上会整体评报字【2002】第366号)载明,截止2002年7月31日,广生制药帐面总资产为5637.26万元,总负债为1601.17万元,净资产4036.10万元。评估价值为：总资产为5841.48万元,其中流动资产673.21万元,固定资产368.27万元,无形资产(土地使用权)4800万元；负债总额为1601.17万元,其中流动负债1310.72万元,长期负债290.45万元,净资产为4240.32万元。 
　　四、转让协议的主要内容及定价情况 
　　1、广生制药全体股东同意将其持有的广生制药全部股权转让给本公司,股权价值即广生制药经上海上会资产评估有限公司评估的截止2002年7月31日的净资产值,为4240万元人民币。 
　　2、本公司同意以4240万元作为对价受让广生制药全体股东持有的广生制药的全部股权。本公司支付股权转让款的方式为向广生制药全体股东支付1950万元现金和向广生制药全体股东转让所拥有的金额为2290万元的应收债权。 
　　3、本公司在本协议规定的如下先决条件满足后(A界首市政府与广生制药办理完成510亩土地出让手续,广生制药依法取得510亩土地使用年限为50年、土地用途为工业用地的国有土地使用证；B朝阳药业按照本协议的规定签署了有关向广生制药增资协议并支付了增资款项。)15日内将股权转让款的现金部分支付予广生制药全体股东授权的代理人高广来,同日本公司应向应收债权的债务人发出债权转让通知将该等债权转让予所授权的代理人高广来。 
　　4、广生制药全体股东在此确认,已经充分了解本公司用以支付股权转让款的债权部分的组成和形成过程,并已经对收回该等应收债权的可能性及可行性作出审慎判断。自本公司向应收债权之债务人发出并送达转让债权通知之日起该等应收债权归广生制药全体股东所有,由其负责收回。 
　　5、股权转让实施同时,朝阳药业以现金出资方式对广生制药进行增资,广生制药的注册资本由原来的660万元人民币增加为695万元人民币。 
　　6、股权转让以及增资完成后,本公司将持有广生制药95%的股权,朝阳药业持有广生制药5%的股权。 
　　7、广生制药股权转让及增资完成后注册地仍为界首市,广生制药更名为“安徽华源广生药业有限公司”(暂定名)。工商变更登记完成后原广生制药的全部债权债务以及资产权利均由变更以后的公司承继和享有。 
　　8、原广生药业负责药品生产许可证及药品生产批准文号、注册商标、产品专利等变更,确保广生制药正常生产经营不受影响。 
　　9、协议双方同意,股权转让完成后,至增资完成之日(指工商变更登记之日)止广生制药的未分配损益均由本公司享有或者承担。自股权转让及增资完成之日起广生制药的损益按照本公司与朝阳药业各自的持股比例分别享有或者承担。 
　　五、重组方案及重组协议的主要内容 
　　1、本公司收购广生制药全部股权的同时,朝阳药业以现金出资方式对广生制药进行增资。朝阳药业出资212万元人民币,其中35万元增加广生制药的注册资本,使广生制药的注册资金由原来的660万元人民币增加为695万元人民币,其余177万元人民币计入广生制药的资本公积金。 
　　2、本公司收购广生制药股权以及朝阳药业对广生制药增资完成后,本公司拥有广生制药95%股权,朝阳药业拥有广生制药5%股权。 
　　3、朝阳药业对广生制药的增资以本公司与广生制药原有股东签订股权转让协议,并按照转让协议约定支付股权转让款为前提条件。 
　　4、广生制药增资完成后注册地仍为界首市,广生制药更名为＂安徽华源广生药业有限公司(暂定名)＂。 
　　六、涉及收购资产的其他安排 
　　1、本公司收购、重组广生制药后,广生制药现有在职职工一并进入新公司。 
　　2、因生产的品种不同,朝阳药业出资参与广生制药的重组,不构成同业竞争。 
　　七、收购、重组的目的和对本公司的影响 
　　本公司通过收购、重组广生制药,将利于优化公司的资产结构,推进公司加快向现代中药产业转型。同时,利用广生制药现有的中药品种资源,为公司发展现代中药产业提供、储备了众多后续品种,提高公司持续发展能力。 
　　八、备查文件目录 
　　1、《股权转让协议》； 
　　2、《关于安徽广生制药有限公司增资协议》 
　　3、上海上会资产评估有限公司出具的《安徽广生制药有限公司整体资产评估报告书》(上会整体评报字【2002】第366号)； 
　　4、《安徽广生制药有限公司股东大会决议》 
　　特此公告 
　　上海华源制药股份有限公司董事会 
　　2002年11月16日 

                           上海华源制药股份有限公司关于与
                      上工(集团)股份有限公司签订互保的协议的公告 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗留承担责任。 
　　一、担保情况概述 
　　根据生产经营的需要,公司于2002年11月15日与上工(集团)股份有限公司签订相互为对方银行流动资金贷款提供担保的协议。 
　　二、被担保人基本情况 
　　法定名称：上工(集团)股份有限公司 
　　法定地址：上海市浦东新区川北公路807号 
　　法定代表人：倪永刚(董事长) 
　　主营业务范围：生产销售笔尖、礼品类、电脑绘图仪器类、厨房设备、办公用品、建筑装潢、钢琴乐器、体育用品及钟表、打火机、制笔机械、小五金、彩印包装(不涉及书刊印刷)、投资兴办企业、开发房地产等。 
　　注册资本：30456.45万元 
　　根据上工(集团)股份有限公司公开披露的《2002年三季度报告》反映,该公司至今年9月30日未经审计的总资产为1,380,336,084.82元,净资产为510,358,605.07元。今年1至9月份实现主营业务收入657,156,973.12元,净利润8,606,732.33元。 
　　三、协议书主要内容： 
　　协议双方相互为对方银行流动资金贷款提供担保。互保额度：2000万元人民币；互保期限：2002年11月30日至2003年11月29日。 
　　四、董事会意见 
　　2002年11月15日召开的公司四届董事会第十一次会议审议通过了《关于与上工(集团)股份有限公司续订互保协议的议案》,批准公司与上工(集团)股份有限公司签订互保协议。 
　　五、其他事项 
　　1、公司与上工(集团)股份有限公司无关联关系； 
　　2、如上述担保发生后,公司对外担保(含对子公司担保)累计金额将为19500万元人民币及600万美元信用开证额度。 
　　六、备查文件 
　　1、互保协议； 
　　2、公司董事会决议； 
　　3、上工(集团)股份有限公司营业执照复印件。 
　　特此公告 
　　上海华源制药股份有限公司董事会 
　　2002年11月16日 

                安徽广生制药有限公司整体资产评估报告书(摘要) 

　　一、评估项目名称：安徽广生制药有限公司整体资产评估 
　　二、委托方(资产占有方)：安徽广生制药有限公司 
　　三、评估目的：为安徽广生制药有限公司进行股权转让提供资产价值参考依据 
　　四、评估范围和对象：本次资产评估范围系截至2002年7月31日安徽广生制药有限公司所拥有的全部资产和负债,包括流动资产、固定资产、无形资产及负债＼。 
　　五、评估基准日：二00二年七月三十一日 
　　六、评估结果：经评估,安徽广生制药有限公司在本次评估目的下,于评估基准日二00二年七月三十一日的资产评估价值总计为人民币伍仟捌佰肆拾壹万肆仟捌佰陆拾伍元壹角(RMB58,414,865.10元),负债评估价值为人民币壹仟陆佰零壹万壹仟陆佰肆拾壹元叁角壹分(RMB16,011,641.31元),净资产评估价值为人民币肆仟贰佰肆拾万零叁仟贰佰贰拾叁元柒角玖分(RMB42,403,223.79元)。 
　　七、评估结果有效期：本评估结果有效期自评估基准日起一年内有效,逾期无效。 
　　以上内容摘自“上会整评报字(2002)第366号”资产评估报告书,