证券代码：600656 证券简称：ST博元 公告编号：临2012-062
珠海市博元投资股份有限公司
关于与实际控制人关联企业签订股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟非公开发行人民币普通股（A股）总计不超过7.9亿股，公司实际控制人余
蒂妮控制的企业 珠海地海恒通投资有限公司 拟以现金认购本公司本次非公开发行的
股票不低于1亿股（含本数）。
余蒂妮女士系本公司实际控制人、董事长，同时是珠海地海恒通投资有限公司控股
股东、法定代表人，本次交易构成关联交易，审议相关议案时，关联董事余蒂妮回避表
决。
发行完成后，公司控制权不会发生变更，不会形成新的关联交易、不构成同业竞争。
一、关联交易概述
1、协议签署日期：2012 年 11 月 15 日。
2、交易各方当事人名称：珠海市博元投资股份有限公司、珠海地海恒通投资有限
公司。
3、交易标的：本公司拟非公开发行的人民币普通股不低于 1 亿股（含本数）。公司
将在本次非公开发行开始后以《珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购确认
函》（以下称“《确认函》”）的方式提请认购人确认具体认购数量，认购人在《确认函》
规定的时间或发行人要求的时间在前述认购数量范围内向发行人书面确认具体认购数
量。
4、交易各方关联关系：珠海地海恒通投资有限公司系余蒂妮女士与其弟弟余蒂林
先生共同设立，余蒂妮女士系珠海地海恒通投资有限公司控股股东、法定代表人，同
时也是本公司实际控制人、董事长，本次交易构成关联交易。
5、董事会审议情况：
（1）董事会于 2012 年 11 月 15 日以 8 票赞成审议通过该关联交易，关联董事余蒂
妮回避表决。
（2）公司独立董事于 2012 年 11 月 12 日出具事前审核意见。
（3）公司独立董事于 2012 年 11 月 15 日表决同意本次交易，并出具独立意见：
公司第七届董事会第十次会议、第十六次会议审议通过了本次非公开发行的相关事
宜。在审议相关议案时，涉及关联董事余蒂妮女士的，余蒂妮女士均按规定回避表决，
该等议案由公司 8 名非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程
序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司实际控制人控制企业参与本次非公开发行，充分表明了实际控制人对公司发展
的支持和对本次非公开发行募集资金收购资产项目发展前景的信心，有利于本次非公开
发行工作的顺利实施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（4）此项交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃
在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、实际控制人情况
姓名 余蒂妮
国籍 中国
是否取得其他国
无
家或地区居留权
2001 年 10 月-2008 年 1 月就职于东京兵兼（珠海保税区）仓储贸
易有限公司，担任执行经理；2009 年 9 月 15 日-12 月 2 日、2010
最近 5 年内的职业
年 4 月 1 日至今，担任本公司董事；2010 年 3 月 15 日至今，担任
及职务
珠海华信泰投资有限公司法定代表人。2011 年 8 月 8 日起至今，担
任本公司董事长。
2、珠海地海恒通投资有限公司情况
法定代表人：余蒂妮。
住所：珠海市横琴镇石山村85号401房。
注册资本：人民币壹仟万元。
营业范围：一般经营项目自主经营；许可经营项目凭审批部门审批文件或许可证件
经营。
设立时间：2012 年 11 月 7 日。
股权结构：余蒂妮 55%，余蒂林 45%。
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）总计不超过 7.9 亿股，每股面值为1 元，
具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，根据市场情况与主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。余蒂妮或其控制
的企业拟认购公司本次非公开发行的股票不低于 1 亿股（含本数）公司将在本次非
公开发行开始后以《珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购确认函》（以下
称“《确认函》”）的方式提请认购人确认具体认购数量，认购人在《确认函》规定的时
间或发行人要求的时间在前述认购数量范围内向发行人书面确认具体认购数量。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的：本公司拟非公开发行的人民币普通股不低于 1 亿股（含本数）。
2、交易价格：公司确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于 4.81 元/股。本次非公开发行股票的最
终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法
规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。珠海地海恒通投
资有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。
3、交易结算方式：珠海地海恒通投资有限公司 不可撤销地同意按照合同的约定认
购本次发行人非公开发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会核准且认购人收到
发行人发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划
入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募
集资金专项存储账户。
4、关联人在交易中未占有权益。
5、认购股份的限售期：珠海地海恒通投资有限公司 本次认购的股票自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不得转让。珠海地海恒通投资有限公司 应按照相关法律法规
和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定
承诺，并办理相关股票锁定事宜。
6、合同签署日期：2012年11月15日，合同经双方签署后成立，并在满足下列全部
条件后生效：
（1）发行人股东大会审议通过本次非公开发行方案及本协议。
（2）本次非公开发行获得中国证监会的批准或核准。
7、交易价格的制定依据：以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等中国证监会的有关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
8、违约责任条款
一方未能遵守或履行股票认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
股票认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过，
或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股票认购协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日
内，向对方提交不能履行或部分不能履行该股票认购协议义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止该股票认购协
议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联交易的目的：顺利完成本次非公开发行股票，确保公司控制权不发生变更。
2、关联交易对上市公司影响：充分表明了实际控制人对公司发展的支持和对本次
非公开发行募集资金收购资产项目发展前景的信心，有利于本次非公开发行股票的顺利
实施。交易完成后，不会形成新的关联交易，不构成同业竞争。
六、独立董事意见
对于本次交易，公司独立董事发表独立意见如下：
公司第七届董事会第十次、第十六次会议审议通过了与本次非公开发行的相关事
宜。在审议相关议案时，涉及关联董事余蒂妮女士的，余蒂妮女士均按规定回避表决，
该等议案由公司 8 名非关联董事进行了审议和表决。公司本次董事会会议召集、召开程
序以及会议审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司实际控制人参与本次非公开发行，充分表明了其对公司发展的支持和对本次非
公开发行募集资金收购资产项目发展前景的信心，有利于本次非公开发行工作的顺利实
施，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司独立董事事前审核意见；
2、公司七届董事会第十六次董事会决议；
3、公司独立董事意见；
4、非公开发行股票认购协议 。
特此公告
珠海市博元投资股份有限公司
董事会
二零一二年十一月十七日
