证券代码：600656 证券简称：ST博元 公告编号：2011-66
珠海市博元投资股份有限公司
六届董事会第五十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十九
次会议于2011年9月26日以传真及电子邮件的方式发出会议通知。会议于2011年9
月28日在珠海市香洲区人民西路291号公司总部会议室以现场会议方式召开，本
次会议应到董事7人。出席会议的董事：余蒂妮女士、白荣涛先生、车学东先生、
蒋根福先生；独立董事：万寿义先生、李龙先生；独立董事孙坚未能亲自出席会
议，书面委托独立董事李龙出席并代为表决。会议有表决权总数为7票。会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）以及《公司章程》
的有关规定。
本次会议由公司董事长余蒂妮女士召集并主持。
会议经逐项审议，并以投票表决方式通过下列议案，决议如下：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及
规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买
资产的各项条件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士
回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联
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交易方案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士
回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
（一）本次交易结构
1、重大资产出售
本公司拟将截至交易基准日合法拥有的构成业务的全部资产，经评估作价出
售给中瑞投资，中瑞投资以现金支付。拟出售资产主要包括持有的珠海信实企业
管理咨询有限公司100%股权，珠海裕荣华投资有限公司60%的股权，江苏中信
安泰投资有限公司45%的股权，浙江八达股份有限公司股权1.875%的股权等，
评估预估值为5,786.19万元。
2、发行股份购买资产
本公司拟向瑞晶科技全体股东发行约14,518.63万股股份，用于购买其持有
的瑞晶科技100%股权，评估预估值为18.70亿元，最终的发行股份数量将根据具
有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定，并经中国证监会核准。
上述重大资产出售和发行股份购买资产构成本次交易不可分割的整体，若其
中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份价格及定价依据
公司拟发行股份的价格为12.88元/股，不低于公司第六届董事会第五十九次
会议决议公告日（即2011年9月29日）前二十个交易日公司股票交易均价（计算
公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议
公告日前20个交易日股票交易总量）。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00
元。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）发行方式
本次发行股票采取向瑞晶科技股东非公开发行股票的方式进行。
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本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股票的对象为瑞晶科技的全体股东。瑞晶科技全体股东以其拥有的
瑞晶科技100%的股权认购本次非公开发行的股份。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）发行股份数量
本公司拟向瑞晶科技股东发行约14,518.63万股（最终发行数量以具有证券
业务资格的资产评估机构评估的瑞晶科技100%股权评估值为依据计算确定）。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行股份的限售期
在本次股份认购完毕后，中瑞投资、新余日润、蔡长春均承诺所认购的股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量
和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
在限售期满后，本次向瑞晶科技股东发行的股份将在上交所上市交易。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十）标的资产预测利润保证
本公司根据法律、法规和证券监管机关的要求对瑞晶科技未来三年的经营收
益做出盈利预测，本公司与瑞晶科技股东将另行签订《发行股份购买资产利润补
偿协议》，约定其将以股份补偿方式补足未来三年瑞晶科技实际利润不足上述盈
利预测金额的差额部分。
本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
（十一）决议有效期
自股东大会审议通过之日起的一年内有效。
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本项表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于审议〈珠海市博元投资股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
本议案主要内容详见附件：《珠海市博元投资股份有限公司重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易预案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士
回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经
本公司认真核查，本公司董事会认为：
1、本次公司发行股份实施重大资产收购的标的为中瑞投资、新余日润、蔡
长春持有的瑞晶科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。
2、截至本董事会决议公告日，中瑞投资持有的瑞晶科技21.43%股权（对
应7,500万元出资额）尚处于质押状态，中瑞投资正在积极办理解除质押的手续，
并承诺在本公司召开董事会审议重大资产重组报告书前解除质押。除以上情形
外，本次重大资产重组拟购买资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
瑞晶科技股东保证在交割日，拟购买资产没有向任何第三者设置担保、抵
押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给上市
公司。
3、本次交易完成后，公司将取得瑞晶科技拥有的与太阳能光伏业务相关的
全部生产经营性资产，并合法拥有生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技
术等无形资产。
除瑞晶科技以外，中瑞投资、新余日润和曹勇、蔡长春未投资、经营、控
制其他与太阳能光伏业务相关的生产经营性资产。此外，中瑞投资、新余日润和
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曹勇、蔡长春已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争
的承诺》，承诺在本次重大资产重组后将保证公司在人员、资产、财务、机构、
业务等方面的独立性。
4、通过本次重大资产重组，瑞晶科技股东将其持有的瑞晶科技100%股权
置入本公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主
业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士
回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产出售及发行股份购买资产的相关工
作，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重大资产重组管理办法》
等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理与本次重大资产出售及发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限
于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和
实施本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的最终方案；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方
案全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件；
4、协助中瑞投资及其一致行动人办理豁免以要约方式增持股份有关的一切
必要或适宜的事项；
5、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成后，相应修改《公
司章程》的相关条款，并办理工商变更登记事宜；
6、如国家或者证券监督管理部门对资产出售及发行股份购买资产有新的规
定或者具体要求，根据新规定及具体要求对本次重大资产出售及发行股份购买资
产暨关联交易方案进行调整；
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7、办理本次重大资产重组方案中涉及的非公开发行的股票在上海证券交易
所的上市手续，并办理对有关股票的锁定；
8、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产出售及发行股
份购买资产暨关联交易的申报材料；
9、办理与本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事
项。
上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，董事余蒂妮女士
回避表决，出席本次会议的其余董事对此议案进行了表决。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
