珠海市博元投资股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇一一年九月
ST 博元重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
董事会声明
一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负连带责任。
二、中国证券监督管理委员会对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本次交易拟出售资产和发行股份拟购买资产尚未经具有证券从业资格的
审计、评估机构进行审计和评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理
性。
五、本预案所述本次交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或核准。
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ST 博元重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
特别提示
一、本次交易方案由重大资产出售和发行股份购买资产组成。
根据本公司与瑞晶科技全体股东签订的附生效条件的《重组协议》，本公司
将以2011年9月30日持有的构成业务的全部资产经评估作价出售给中瑞投资，中
瑞投资以现金支付。
本公司向瑞晶科技全体股东发行约14,518.63万股股份，用于购买其持有的瑞
晶科技100%股权，最终的发行股份数量将根据具有证券从业资格的资产评估机
构出具的评估结果确定，并经中国证监会核准。
上述重大资产出售和发行股份购买资产构成本次交易不可分割的整体，若其
中任一部分未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
二、本次交易完成后，公司控股权和实际控制人将发生变更；本次交易为上
市公司与潜在大股东的交易，构成关联交易。
三、本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第五十九次会议决议公告日
（即2011年9月29日），发行价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价，为12.88元/股。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相
应调整。
四、本预案已经本公司第六届董事会第五十九次会议审议通过。本次交易拟
购买资产预估值约为18.70亿元，拟出售资产预估值约为5,786.19万元。
在目标资产审计、评估及盈利预测等工作正式完成后，本公司将另行召开董
事会审议与本次发行相关的其他未决事项，编制和公告重大资产重组报告书，一
并提交本公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以
及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、截至本预案出具日，中瑞投资持有的瑞晶科技21.43%股权（按照总股本
35,000万元测算，对应7,500万元出资额）尚处于质押状态，中瑞投资正在积极办
理解除质押的手续，并承诺在本公司召开董事会审议重大资产重组报告书前解除
质押。
六、瑞晶科技股东蔡长春与中瑞投资、新余日润在2011年9月19日签署了《一
致行动人协议》。瑞晶科技全体股东构成了一致行动关系，并承诺其所认购的股
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份自发行结束之日起36个月内不得转让。
七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会对本次交易行为的核准；
4、中国证监会豁免中瑞投资及其一致行动人因认购上市公司本次发行股份
而触发的要约收购义务。
八、本次交易完成后，本公司主营业务将发生重大变化，将主要从事光伏电
池片及其他相关产品的生产和销售。尽管瑞晶科技在光伏行业中具有一定的优
势，但是如果光伏行业出现重大不利变化，将会导致公司的盈利能力受到重大不
利影响。
九、本公司大股东华信泰已经出具承诺，承诺在下列日期前（以孰先为准）
不通过二级市场减持持有的上市公司股票：（1）本次重大资产重组获得中国证监
会核准通过且交易实施完毕之日；（2）或本次重大资产重组未获得中国证监会核
准通过之日；（3）或ST博元终止本次重大资产重组之日。
本公司提请投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本预案中”第八节 风险因
素”等相关内容。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、
准确地披露公司重组进展情况。本次交易能否成功实施存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
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ST 博元重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
董事会声明 ........................................................ 1
特别提示 ......................................................... 2
目 录 ......................................................... 4
释 义 ......................................................... 6
第一节 上市公司基本情况 ......................................... 8
一、公司概况...........................................................................................................................8
二、公司设立及股权变动情况...............................................................................................8
三、主营业务发展情况.........................................................................................................13
四、主要财务数据.................................................................................................................13
五、控股股东及实际控制人情况.........................................................................................14
六、对外担保、抵押、重大诉讼情况.................................................................................15
七、中国证监会立案稽查情况.............................................................................................17
第二节 交易对方基本情况 ........................................ 20
一、交易对象一：中瑞投资.................................................................................................20
二、交易对象二：新余日润.................................................................................................24
三、交易对象三：蔡长春.....................................................................................................26
第三节 本次交易的背景和目的..................................... 27
一、本次交易的背景.............................................................................................................27
二、本次交易的目的.............................................................................................................27
第四节 本次交易方案 ............................................ 29
一、本次交易的具体方案.....................................................................................................29
二、本次交易构成关联交易.................................................................................................30
三、本次发行将导致上市公司控制权变化.........................................................................30
四、本次交易方案实施需履行的审批程序.........................................................................31
第五节 交易标的基本情况 ........................................
