上海华源制药股份有限公司四届董事会第十二次会议决议
暨召开“2002年度股东大会”公告
(一)
上海华源制药股份有限公司四届董事会第十二次会议于2003年3月11日举行。会议应到董事十一人,实到九人。杨胜利董事、陈秋潮董事因公请假,分别委托郑梁元董事、丁公才董事行使表决权。会议有表决权总数共计11票。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
会议由董事长主持,会议审议并以全票通过了如下议案：
1、《2002年度董事会工作报告》；
2、《2002年度总经理业务报告》；
3、《关于2002年度财务决算和2003年度财务预算的报告》；
4、《关于2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
5、《2002年度报告》及《2002年度报告摘要》；
6、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的预案》；
7、《关于陈忠伟先生不再担任公司副总经理的议案》；
8、《关于修改公司章程的预案》；
9、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
10、《关于公司符合配发A股条件的预案》；
11、《关于公司本次配股发行方案的预案》；
12、《关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜的预案》；
13、《关于配股募集资金使用的可行性预案》；
14、《关于召开＂2002年度股东大会＂的议案》。
本次配股尚须经中国证监会核准后实施。
(二)
根据四届董事会第十二次会议决议,董事会将于2003年4月15日上午9时30分召开＂2002年度股东大会＂,兹将有关事项公告如下：
(一)会议地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼会议厅
(二)会议审议内容：
1、《2002年度董事会工作报告》；
2、《2002年度监事会工作报告》；
3、《关于2002年度财务决算和2003年度财务预算的报告》；
4、《关于2002年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
经上海东华会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润20,262,220.76元。可供分配的利润为18,542,500.64元。按10%提取法定盈余公积(包括子公司提取数)3,713,694.44元,按5%提取法定公益金(包括子公司提取数)2,167,318.82元,本年度实际可供股东分配的利润为12,661487.38元。根据公司财务状况和现金流量情况,提议2002年度的利润分配方案为：以2002年期末总股本93,218,441股为基数,每10股分配现金红利0.40元(含税),计3,728,737.64元,剩余未分配利润8,932,749.74元,结转下年分配。
为了更好地实现股东权益最大化,根据公司的实际情况,公司拟按10：4比例进行资本公积转增股本,共计转增37,287,376元人民币,剩余资本公积金为16,245,465.97元人民币。资本公积金转增股本完成后,公司总股本增加至130,505,817股。
5、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案》；
公司拟续聘上海东华会计师事务所有限公司为公司2003年度会计报告的审计机构,聘期一年。该公司已连续二年为本公司提供审计服务。2002年度内公司共支付给上海东华会计师事务所有限公司的审计费用46.50万元(不包括差旅费)。
6、《关于修改公司章程的预案》；
鉴于公司完成了收购上海虹桥药业有限公司持有的上海华源医药营销有限公司10%的股份之后,公司已拥有上海华源医药营销有限公司100%股权。为进一步发展公司的药品经营业务,培育公司的核心竞争能力,公司已申请将上海华源医药营销有限公司的《药品经营许可证》变更至公司,并将据此办理相关的工商登记手续。因此,需修改公司《章程》中的第十二条经营范围。
原条文：第十二条,经公司登记机关核准,公司的经营范围是：生产销售皂类、民用洗涤剂、工业用洗涤剂、甘油、化妆品、碱制品、脂肪醇、硬脂酸、硬化油、香料、香精、纸制品、塑料包装容器、表面活性剂、化工原料、五金交电销售、出口本公司自产产品,进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原材料。
拟修改为：第十二条,经公司登记机关核准,公司的经营范围是：经营中成药(含参茸银耳)；化学药制剂；抗生素；生化药品；生产销售脂肪醇、硬脂酸、硬化油、皂类、民用洗涤剂、工业用洗涤剂、甘油、化妆品、碱制品、香料、香精、纸制品、塑料包装容器、表面活性剂、化工原料；五金交电销售；出口公司自产产品,进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原辅材料。
上述修改后的经营范围尚需工商行政管理部门等有关部门核准。
7、《关于终止增发新股的议案》；
该议案已经于2002年7月1日召开的公司四届董事会第八次会议审议通过。(详细情况请参见2002年7月2日《上海证券报》、《中国证券报》刊登的本公司编号为临2002-008的公告)
8、《关于前次募集资金使用情况的说明》；
本公司于1994年经浙江省人民政府证券委员会浙证券(1994)3l号文件批复和上海证券交易所审核,实施送股及增资配股方案。此次配股共募集资金2998.1l万元(扣除发行费用),该项资金己于1994年11月2日前全部划入我公司银行帐户,并经浙江天健会计师事务所浙会验字(1994)232号验资报告的验证,募集资金使用情况如下：
一、募集资金的计划投资项目：
根据公司1994年4月13日公布的《送股及增资配股公告》,此次募集资金投向：
l、年产5万吨高档超浓缩洗衣粉项目、计划投资1904万元；
2、年产1500吨精甘油技改项目,计划投资740万元；
3、部分用于天然脂肪醇项目配套工程。
二、募集资金实际投资项目：
根据市场变化和日化产业发展趋势,经公司董事会二届十九次会议决议及二届六次股东大会认可,变更部分募集资金投向,募集资金实际投向如下：
1、天然脂肪醇技改及扩建项目,实际投资1447万元；
2、年产500万平方米纸质包装箱项目,计划投资800万元,实际投资873万元；
3、投入相关项目的流动资金约678万元。
上述项目的募集资金投入已于1996年底全部完成。
三、募集资金使用效益情况：
公司天然脂肪醇项目一期工程和技改扩建项目累计投资5183万元,2002年生产能力已达9000吨,为国内最大天然脂肪醇生产基地,其产品销售收入占公司(本部)销售总收入的24.10%,销售毛利率16.2%。
纸质包装箱项目是公司产品包装配套项目,该项目建成投产5年来,不仅满足了公司日化产品及部分化工原料产品的包装所需,而且有部分产品对外销售。
部分募集资金用于补充流动资金,解决了公司生产发展资金需要,促进了公司整体经济效益的提高。
对于前次募集资金使用情况,公司已聘请上海东华会计师事务所作了专项审计。
9、《关于公司符合配发A股条件的预案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发〖2001〗43号)等有关法律、法规的规定,公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司2002年度配股资格进行自查,认为本公司符合上述法律、法规的有关规定,具备增资配股的条件。 下转第19版
10、《关于公司本次配股发行方案的预案》；
为加快推进公司产业结构的调整,做强做大现代中药产业,保证公司持续发展,公司拟在2003年度采用配股方式发行人民币普通股(A股)。其方案如下：
一、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)
二、每股面值：人民币1.00元
三、配股的比例和数量：
本次配股以2002年12月31日总股本9321.8441万股(其中非流通法人股和国家股4225.8456'!)*万股,社会公众股5095.9985..')万股)为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售。共计可配售2796.5533万股。其中非流通法人股和国家股股东可认配1267.7537万股,可流通的社会公众股可认配1528.7996+..*万股。
非流通法人股股东的认配数量将由公司征询该部分股东意见并经其履行相关批准程序后,在公司本次股东大会召开日前五个工作日前公告。
四、配股定价方式及确定依据：
(1)配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%(包括70%及90%)。
(2)配股价格的参考依据：
A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
D、与配股主承销商充分协商一致。
五、发行对象：本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体股东。
六、本次配股募集资金用途及数额：
本次配股募集资金将用于对公司控股的辽宁华源本溪三药有限公司进行增资扩股,投入乙肝、脾胃系列中成药技术改造项目。该项目计划全部以本次配股募集资金投入,需要资金17800万元。募股资金若大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金；若存在资金缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。
七、本次配股方案有效期
为保证本次配股方案的顺利实施,提请股东大会同意本次配股股东大会决议有效期为：2002年度股东大会批准授权之日起后的一年内。
11、《关于配股募集资金使用的可行性预案》；
公司拟以2002年12月31日总股本9321.8441万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,预计募集资金约1.5亿元人民币。所募集的资金主要用于公司现代中药产业化建设项目之一,辽宁华源本溪三药有限公司的乙肝、脾胃系列中成药技术改造项目。
辽宁华源本溪三药有限公司是公司控股的子公司,总注册资本为1.5亿元,本公司占60%股权。华源本溪三药拥有22个中药保护品种。脾胃系列中成药和乙肝系列中成药是由华源本溪三药与中华中医学会共同开发的重大科研项目,6个品种列入中药保护品种。特别是脾胃系列中成药,分别荣获＂省优＂、＂部优＂、＂国优＂称号,获汉方世界杯＂金杯奖＂,被列入全国中医医院急诊必备药品和中国名牌产品。
从国内市场需求看,目前全国脾胃药的年需求约为50.4!亿袋,乙肝系列中成药的需求量约为64.8亿袋。项目改造完成后,脾胃系列中成药的年生产能力将达到5.6*亿袋,在同类产品的市场占有率仅为15%,乙肝系列中成药的年生产能力将达2.4亿袋,仅占全国病源市场需求量的4%。具有广阔的市场前景。
本项目总投资17800万元,其中固定资产投资15729万元,铺底流动资金2071万元。项目全部投资拟由上海华源制药股份有限公司通过配股募集资金以增资方式投入解决。
本项目建设期为2年,全部达产后,平均每年可完成销售收入80370万元,实现税后利润10499万元,税后财务内部收益率为42.32%,税后动态投资回收期为5.02,$年。
本项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资［2001］622号文批准立项。
