证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-040
中航直升机股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向
特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：88,287,227股
发行价格：33.98元/股
预计上市时间：
本次向特定对象发行股票的新增股份已于2024年7月25日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其
限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结
束之日起开始计算。
资产过户情况：
本次募集配套资金向特定对象发行股票不涉及资产过户情况，发行对象
均以现金认购。
如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；
2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；
3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；
4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；
5、本次交易已经国资有权机构批准；
6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过；
8、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。
截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金向特定对象发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。向特定对象发行股票的上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2024年7月9日，T-2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于32.54元/股。
竞天公诚律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为33.98元/股，发行价格与发行底价的比率为104.43%。
3、发行数量
根据发行人及联席主承销商向上交所报送的《发行与承销方案》，本次拟发行的股份数量为不超过本次拟募集金额总额300,000万元/发行底价32.54元/股所计算的股数92,194,222股与《重组报告书》中载明的募集配套资金“发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%”（219,481,795股，含本数）的孰低值，即92,194,222股。
根据发行对象申购情况，本次发行价格为33.98元/股，发行股票的数量为88,287,227股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
4、募集资金规模
本次发行的募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除各项发行费用（不含税）人民币31,734,231.34元后，募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金规模上限300,000.00万元。
5、发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为14家，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
一、参与申购的发行对象
1 黑龙江振兴先进制造产业私募股权基金合伙 8,240,141 279,999,991.18
企业（有限合伙）
2 黑龙江省创业投资有限公司 2,942,907 99,999,979.86
3 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业 9,417,304 319,999,989.92
（有限合伙）
4 湖北省铁路发展基金有限责任公司 2,942,907 99,999,979.86
5 国机资本控股有限公司 4,414,361 149,999,986.78
6 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限 2,678,045 90,999,969.10
合伙）
7 UBS AG 2,648,616 89,999,971.68
8 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合 2,501,471 84,999,984.58
伙企业（有限合伙）
9 国泰君安金融控股有限公司 4,414,361 149,999,986.78
10 诺德基金管理有限公司 13,154,802 447,000,171.96
11 财通基金管理有限公司 5,503,237 186,999,993.26
12 国调二期协同发展基金股份有限公司 20,600,353 699,999,994.94
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
小计 79,458,505 2,699,999,999.90
二、大股东及其关联方
1 中国航空科技工业股份有限公司 5,885,815 199,999,993.70
2 中航机载系统有限公司 2,942,907 99,999,979.86
小计 8,828,722 299,999,973.56
合计 88,287,227 2,999,999,973.46
6、限售期安排
本次募集配套资金向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。根据《发行与承销方案》，中航科工、机载公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（三）募集资金到账和验资情况
发行人和独立财务顾问（联席主承销商）中金公司于2024年7月12日向认购对象发出了《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。该等认购对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2024年7月18日，大信会计师出具《中国国际金融股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00001号），截至2024年7月16日止，中金公司开立的账户中收到认购本次发行的资金为人民币2,999,999,973.46元。
2024年7月17日，中金公司在按规定扣除相关费用后将认购资金划付至公司指定的本次发行募集资金专户内。
2024年7月18日，大信会计师出具《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），截至2024年7月17日止，中直股份实际收到联席主承销商中金公司汇入的发行对象本次增加出资人民币2,966,999,975.46元（已扣除含增值税的承销费用）。本次发行配套募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除发行费用人民币31,734,231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元，其中增加股本88,287,227.00元，增加资本公积2,879,978,515.12元。
（四）新增股份登记情况
2024年7月25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份88,287,227股，登记后股份总数819,893,213股。
（五）联席主承销商和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见
1、联席主承销商意见
本次交易联席主承销商中国国际金融股份有限公司和中航证券有限公司认
为：
“（一）本次发行取得了发行人董事会、股东大会的批准，且经国资有权机构批准，通过了上交所审核，并取得了中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序；
（二）本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的有关
