证券代码：000918 证券简称：*ST 亚华 公告编号：2009-045
湖南亚华控股集团股份有限公司
重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易
实施进展情况公告
一、公司本次重大资产重组获得的批准情况
2008 年12 月19 日，湖南亚华控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产重组及向特定对象发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2008]1425 号）, 核准我公司重大资产重组及向
浙江省商业集团公司（以下简称“浙商集团”）发行不超过393,030,000 股人民
币普通股、向浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）发行不超过
281,980,000 股人民币普通股、浙江省食品有限公司发行不超过6,450,000 股人
民币普通股、浙江省糖业烟酒有限公司发行不超过6,450,000 股人民币普通股、
杭州源源投资咨询有限公司发行不超过38,330,000 股人民币普通股、浙江省天
地实业发展有限责任公司发行不超过166,370,000 股人民币普通股、张民一先生
发行不超过27,660,000 股人民币普通股、杭州钢铁集团公司发行不超过
251,080,000 股人民币普通股，合计不超过1,171,350,000 股人民币普通股购买
相关资产。同日，公司收到中国证监会《关于核准浙江省商业集团公司及其一致
行动人公告湖南亚华控股集团股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的
批复》（证监许可[2008]1426 号），核准豁免浙商集团及其一致行动人因上市公
司向特定对象发行新股而持有本公司不超过920,270,000 股，导致合计持有公司
66.04％的股份而应履行的要约收购义务。
二、公司本次重大资产重组实施进展情况
根据中国证监会的相关核准文件，公司本次重大资产重组进入实施交割阶
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
段，现将重大资产重组实施进展的详细情况公告如下:
2008 年7 月28 日, 本公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南
亚华控股集团股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权
[2008]670 号），同意本公司第一大股东湖南省农业集团有限公司（以下简称“农
业集团”）转让其持有本公司的6696 万股国有法人股，同意本公司第三大股东湖
南省南山种畜牧草良种繁殖场（以下简称“南山牧场”）转让其持有本公司的3000
万股国有法人股。详细情况见本公司7 月30 日刊登在《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网的《关于公司国有股权转让获得国务院国资委批准的公告》。
2008 年10 月24 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的《证券过户登记确认书》，农业集团转让给中信丰悦（大连）有限公司的3000
万股股权的过户手续已办理完毕。
2009 年1 月19 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的《证券过户登记确认书》，农业集团转让给浙商集团2000 万股股份、转让给国
大集团1696 万股股份以及南山牧场转让给浙江中信和创企业管理有限公司3000
万股股份的过户手续已全部办理完毕。至此，本公司存量股份过户手续已经全部
完成。
2009 年3 月，公司根据与农业集团签署的《关于生物制药资产出售的协议》，
已将湖南亚泰生物发展有限公司（以下简称“亚泰生物”）95%的股权过户给农业
集团，生物制药的其他资产将以增资扩股的方式进入亚泰生物，公司再将亚泰生
物的其余股权过户给农业集团。
2009 年4 月16 日，公司已经配合中信卓涛完成了商务厅、工商局、外汇管
理局等部门的收购资金审批及收购资金专用账户的开户工作。中信卓涛已于4
月17 日将已确定的7872 万美元收购资金全部从香港汇出，4 月20 日，上述收
购资金到达中信卓涛在境内开设的外资专用账户。
2009 年6 月29 日，中信卓涛根据重组框架协议已将上述7872 万美元收购资
金全部支付到我公司结汇账户。目前，公司已经完成了约5000 万美元的结汇工
作，并根据部分银行在减免利息、复利和罚息后确定的债务清偿数额，分步清偿
银行债务。同时，公司根据框架协议和资产收购协议，正积极办理将相关资产过
户给中信卓涛的工作。
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团根据框架协议、重组方案和中国证监会
的批复，已经启动将房地产资产注入本公司的相关工作。3
三、资产重组未完成的原因及后续进度安排
中信卓涛安排的收购资金额度是依据重组方案和此前公司与银行签订的债
务重组协议，并能达到8000 万“净壳”的重组要求而确定的。但由于公司重组
从审批到实施的时间较长，尤其是乳业“三聚氰胺事件”发生以后公司资金周转
困难，无能力按照当初的协议约定按期归还银行利息，由此产生了较大额度的银
行利息、复利和罚息。
自公司重组方案得到中国证监会正式批复以来，公司配合各重组方积极与相
关债权银行协商，要求各债权银行履行此前签订的债务重组协议，并减免公司在
原债务重组协议签订后的银行利息、复利和罚息。目前，已有多数银行已经同意
了公司申请的债务重组方案，已确定的债务清偿数额约3.2 亿元，确认平移的债
务约3.15 亿元，公司正根据协议要求加紧债务清偿和平移工作，根据债务清偿
进度，目前银行已确定的豁免利息约2000 万元。尚未确定的银行债务涉及的本
金约2.18 亿元，涉及豁免利息约3000 万元、债务平移约6700 万元。公司将积
极配合重组方与债权银行进行协商，申请债务平移并减免相关利息、复利和罚息。
一旦银行同意公司申请的债务重组方案，并确定最后债务清偿数额，公司将立即
偿还相关银行债务。
中信卓涛已将前期确定的收购资金全部支付至公司，公司将尽快解除相关资
产的质押及冻结并将无瑕疵的资产交割给中信卓涛。
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将积极推进相关资产注入和新增股份
登记工作。
本公司将积极配合重组方加紧实施本次重大资产重组的交割工作，并根据重
组进展情况及时履行信息披露义务。
本公司于日前披露了2009 年半年度预计亏损6000 万元的公告，该额度为公
司预计产生的经营性亏损，未包含公司因债务重组产生的损益，目前公司已产生
的债务重组收益约2000 万元。根据公司重大资产重组方案，重组期间产生的损
益均归属于资产收购方中信卓涛，请投资者注意风险。
特此公告。
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
二〇〇九年六月二十九日
