688778 科创 厦钨新能

证券简称：厦钨新能                                  证券代码：688778
  厦门厦钨新能源材料股份有限公司

        XTC New Energy Materials（Xiamen） Co.,Ltd.

  （中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一）
  2022 年度向特定对象发行 A 股股票

          发行情况报告书

              保荐机构（主承销商）

              （福建省福州市湖东路 268 号）

                            二〇二二年八月


      发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    全体董事：

      杨金洪                    钟可祥                  洪超额

      钟炳贤                    曾新平                  姜  龙

      孙世刚                    何燕珍                  陈  菡

    全体监事：

      林 浩                    林继致                  李温萍

    除董事以外的全体高级管理人员：

      陈庆东                    张瑞程                  陈康晟

                                      厦门厦钨新能源材料股份有限公司
                                                          年  月  日

                      释 义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、厦钨新能    指  厦门厦钨新能源材料股份有限公司

本次发行、本次向特定对    指  厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行股票                    象发行 A 股股票的行为

厦门钨业                  指  厦门钨业股份有限公司（600549.SH），系发行人的控
                              股股东

稀土集团                  指  福建省稀有稀土（集团）有限公司，厦门钨业控股股
                              东，系发行人的间接控股股东

冶金控股                  指  福建省冶金（控股）有限责任公司，稀土集团控股股
                              东，系发行人的间接控股股东

福建省国资委              指  福建省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人
                              的实际控制人

冶控投资                  指  福建冶控股权投资管理有限公司

三钢闽光                  指  福建三钢闽光股份有限公司

潘洛铁矿                  指  福建省潘洛铁矿有限责任公司

认购对象、发行对象        指  厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿

保荐机构、主承销商、兴

业证券、保荐机构（主承    指  兴业证券股份有限公司

销商）

发行人律师                指  福建至理律师事务所

审计机构、验资机构        指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

中登公司上海分公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《注册办法》              指  《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《实施细则》              指  《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施
                              细则》

《公司章程》              指  《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》

股东大会                  指  厦门厦钨新能源材料股份有限公司股东大会

董事会                  指  厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会

股票、A股                指  发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通股
                              （A 股）股票

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，本发行情况报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。


            第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的董事会审议程序

  2022 年 3 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，该次会议应到
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行 A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

  2022 年 3 月 29 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，该次会议应到
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司〈2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》等相关议案，同意公司结合 2021 年年度报告、募投项目最新备案进展等相关资料，按照相关法律法规规定对本次向特定对象发行 A 股股票预案等文件的相关内容进行调整修订。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（二）本次发行的股东大会审议程序

  2022 年 3 月 23 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，出席会议股
东代表持股总数 54,450,078 股，占公司股本总额的 21.6439%，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。股东大会审议相关议案时，关联股东已回
避表决。
（三）国有资产监督主管部门或其授权单位审批程序

  2022 年 3 月 17 日，冶金控股出具了《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企[2022]96 号），同意公司本次向特定对象发行 A股股票方案。
（四）监管部门审核及注册过程

  2022 年 6 月 15 日，公司收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于厦门
厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2022 年 7 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门厦钨新能源
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1444号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（五）募集资金到账及验资情况

  2022 年 8 月 5 日，公司、保荐机构（主承销商）向 4 名认购对象发出《厦
门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入保荐机构（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 8 月 10 日出具的《验资报
告》（致同验字（2022）第 351C000468 号），截至 2022 年 8 月 10 日上午
12：00 止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 3,499,999,894.08 元。

  2022 年 8 月 11 日，兴业证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购资金
的剩余款项划转至公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 8 月 11 日出具的《验资报
告》（致同验字（2022）第 351C000469 号），截至 2022年 8月 11 日止，公司
募集资金总额为人民币 3,499,999,894.08 元，扣除发行费用人民币 6,532,998.74元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币 3,493,466,895.34 元。其中新增注册资本及股本为人民币 48,978,448.00 元，转入资本公积为人民币3,444,488,447.34 元。
（六）股份登记和托管情况

  公司将尽快在中登公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量

    本次拟向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过
本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。定价基准日后，本次发行前，因公司
已实施完毕 2021 年度权益分派方案（公司以截至 2021 年 12 月 31 日总股本
251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元），发行价格
相应调整后，本次拟发行股票数量亦相应调整为不超过 48,978,448 股（含本数），未超过本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。

  本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 48,978,448 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（三）发行价格

  本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的
定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日（即 2022 年 3 月 2
日），发行价格为 71.96 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P