证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-056
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行股票和价格
1、发行数量：48,978,448 股
2、发行价格：71.46 元/股
3、募集资金总额：3,499,999,894.08 元
4、募集资金净额：3,493,466,895.34 元
预计上市时间
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”或“发
行人”）本次发行新增 48,978,448 股股份已于 2022 年 8 月 18 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次发行对象本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起十八个月内不得转让，但如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 48,978,448 股有限售条件流通股。本次发行完成后，厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）持有公司 151,054,071 股股份，占公司股份总数的 50.26%，仍为公司控股股东。福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“冶金控股”）仍为公司间接控股股东，福建省人民政府国有资产监督管理委员会仍系公司实际控制人。综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）本次发行的董事会审议程序
2022 年 3 月 1 日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，该次会议应到
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
2022 年 3 月 29 日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，该次会议应到
董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司〈2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》等相关议案，同意公司
结合 2021 年年度报告、募投项目最新备案进展等相关资料，按照相关法律法规规定对本次向特定对象发行 A 股股票预案等文件的相关内容进行调整修订。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。
（2）本次发行的股东大会审议程序
2022 年 3 月 23 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，出席会议股
东代表持股总数 54,450,078 股，占公司股本总额的 21.6439%，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司〈2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》及其他与本次向特定对象发行有关的议案。股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
2、国有资产监督主管部门或其授权单位审批程序
2022 年 3 月 17 日，冶金控股出具了《关于同意厦门厦钨新能源材料股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的函》（闽冶企[2022]96 号），同意公司本次向特定对象发行 A 股股票方案。
3、监管部门审核及注册过程
2022 年 6 月 15 日，公司收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于厦门
厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 7 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门厦钨新能源
材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1444 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。定价基准日后，本次发行前，因公司已
实施完毕 2021 年度权益分派方案（公司以截至 2021 年 12 月 31 日总股本
251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元），发行价格相
应调整后，本次拟发行股票数量亦相应调整为不超过 48,978,448 股（含本数），未超过本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。
本次向特定对象发行股票的实际发行数量为 48,978,448 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日（即 2022 年 3 月 2 日），
发行价格为 71.96 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
公司已于 2022 年 5 月实施完毕 2021 年度权益分派方案（公司以截至 2021
年 12 月 31 日总股本 251,572,267 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 3,499,999,894.08 元，扣除不含税的发行费用人民币 6,532,998.74 元，实际募集资金净额为人民币 3,493,466,895.34 元。
5、保荐机构（主承销商）
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2022 年 8 月 5 日，公司、保荐机构（主承销商）向 4 名认购对象发出《厦
门厦钨新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入保荐机构（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 8 月 10 日出具的《验资报
告》（致同验字（2022）第 351C000468 号），截至 2022 年 8 月 10 日上午 12：00
止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 3,499,999,894.08 元。
2022 年 8 月 11 日，兴业证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购资金
的剩余款项划转至公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 8 月 11 日出具的《验资报
告》（致同验字（2022）第 351C000469 号），截至 2022 年 8 月 11 日止，公司募
集资金总额为人民币 3,499,999,894.08 元，扣除发行费用人民币 6,532,998.74 元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币 3,493,466,895.34 元。其中新增注册资本及股本为人民币 48,978,448.00 元，转入资本公积为人民币3,444,488,447.34 元。
2、股份登记情况
公司于 2022 年 8 月 18 日在中登公司上海分公司办理完毕本次发行新增股
份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）兴业证券认为：
“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的定价、股票配售过程、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行的发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象资金来源为其自有或合法自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购对象不存在接受他人委托投资情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用厦钨新能资金用于本次认购情况。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
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