688778 科创 厦钨新能

证券简称：厦钨新能      证券代码：688778    上市地点：上海证券交易所
  厦门厦钨新能源材料股份有限公司

        XTC New Energy Materials（Xiamen） Co.,Ltd.

  （中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社 300 号之一） 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
            （修订稿）

                  二 O 二二年三月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司取得有关审批机关的批准或注册。


                  重大事项提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过、冶金控股批准、公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过、公司第一届董事会第十七次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为 71.96元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

  3、本次向特定对象发行股票数量不超过 48,638,130 股（含本数），未超过本次发行前总股本 251,572,267 股的 30%。发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿，共 4 名特定对象，其各自认购数量及认购金额上限如下：

序号              认购方名称              认购股数（股）    认购金额（万元）

 1  厦门钨业                                  35,158,421          253,000.00

 2  冶控投资                                    6,948,304            50,000.00

 3  三钢闽光                                    5,558,643            40,000.00

 4  潘洛铁矿                                    972,762            7,000.00

                    合  计                      48,638,130          350,000.00

  在本次发行前，若公司股票在审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特
定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

  本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  4、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 350,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号          募集资金投资项目              总投资额      募集资金投资金额

 1  厦钨新能源海璟基地年产 30000 吨锂离        99,000.00            99,000.00
      子电池材料扩产项目

 2  补充流动资金及偿还银行贷款                251,000.00            251,000.00

                    合  计                      350,000.00            350,000.00

  若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  5、本次向特定对象发行股票的发行对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。厦门钨业系公司直接控股股东，冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿系公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。

  6、发行对象本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。


  7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

  8、为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东依其持股比例共同享有。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第六节 利润分配政策及其执行情况”。

  9、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

  10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节/六、本次发行相关的风险”有关内容，注意投资风险。


                    目  录


公司声明 ......2
重大事项提示 ......3
目  录 ......6
释  义 ......9
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要......12
 一、公司基本情况......12
 二、本次发行的背景和目的......12
 三、发行对象及其与公司的关系......16
 四、本次发行方案概要......17
 五、本次发行构成关联交易......20
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20
 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......21 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
 ......21
第二节  董事会前确定的发行对象的基本情况......22
 一、发行对象基本情况......22 二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况......26
 三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况......27 四、本次预案公告前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
 间的重大交易情况......31
 五、认购对象资金来源......32
 六、认购对象免于发出要约的说明......32
第三节  附条件生效的股份认购协议摘要......34

 一、协议主体和签订时间......34
 二、股份发行和认购方式及其他合同主要内容......34
 三、协议的先决条件及违约责任......36
第四节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......38
 一、本次募集资金使用计划......38
 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析......38
 三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响......46
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......47 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
 构、业务结构的变动情况......47
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......48 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞
 争等变化情况......48 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......49
 五、本次发行对公司负债情况的影响......49
 六、本次发行的相关风险......49
第六节  利润分配政策及其执行情况......53
 一、公司现有的利润分配政策......53
 二、公司最近三年的现金分红情况......57
 三、公司最近三年的未分配利润使用情况......57
 四、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划......58第七节  本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体
承诺 ......62
 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析......62
 二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示......64

 三、本次发行募集资金的必要性和合理性......65 四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
 资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......65
 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......67 六、公司相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的具体承诺......69

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

                                  基本术语

发行人、公司、本公司、 指  厦门厦钨新能源材料股份有限公司
厦钨新能

厦门钨业            指  厦门钨业股份有限公司（600549.SH），系发行人的控股股东

稀土集团            指  福建省稀有稀土（集团）有限公司，厦门钨业控股股东，系发
                        行人的间接控股股东

冶金控股            指  福建省冶金（控股）有限责任公司，稀土集团控股股东，系发