证券代码：688689 证券简称：银河微电 上市地点：上海证券交易所
常州银河世纪微电子股份有限公司
ChangzhouGalaxyCenturyMicroelectronicsCo.,Ltd.
（住所：常州市新北区长江北路19号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二一年十一月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
目 录
公司声明 ......1
释 义......4 一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不
特定对象发行证券条件的说明......5
二、本次发行概况......5
（一）发行证券的种类......5
（二）发行规模...... 5
（三）票面金额和发行价格......5
（四）债券期限...... 5
（五）债券利率...... 5
（六）还本付息的期限和方式......6
（七）转股期限...... 7
（八）转股价格的确定及其调整......7
（九）转股价格向下修正条款......8
（十）转股股数确定方式......9
（十一）赎回条款......9
（十二）回售条款......10
（十三）转股后有关股利的归属......11
（十四）发行方式及发行对象......11
（十五）向现有股东配售的安排......11
（十六）债券持有人会议相关事项...... 12
（十七）本次募集资金用途......13
（十八）募集资金管理及存放账户...... 14
（十九）担保事项......14
（二十）评级事项......14
（二十一）本次发行方案的有效期...... 15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析......15
（一）最近三年及一期财务报表......15
（二）合并报表范围变化情况......22
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标......22
（四）公司财务状况分析......24
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途......28
五、利润分配情况......29
（一）公司现行利润分配政策......29
（二）公司利润分配情况......32
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明......33
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明......33
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、银 指 常州银河世纪微电子股份有限公司
河微电
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《常州银河世纪微电子股份有限公司公司章程》
股东大会 指 常州银河世纪微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
监事会 指 常州银河世纪微电子股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次发行、本次可转换公司 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券
债券
可转债 指 可转换公司债券
本预案 指 常州银河 世纪微电 子股份有 限公司向 不特定 对象发行 可 转
换公司债券预案
募集说明书 指 常州银河 世纪微电 子股份有 限公司向 不特定 对象发行 可 转
换公司债券募集说明书
报告期、最近三年及一期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数 值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P₁=P₀/（1+n）
增发新股或配股：P₁=（P₀+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P₁=（P₀+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P₁=P₀－D
上述三项同时进行：P₁＝（P₀－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P₀为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P₁为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正
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