国浩律师（南京）事务所
关于
常州银河世纪微电子股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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2021 年 11 月
国浩律师（南京）事务所
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第 5 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2021 年 11 月 10 日召开公司第二届董事会第十四次会议，决
定于 2021 年 11 月 26 日召开公司 2021 年第三次临时股东大会。2021 年 11 月 11
日公司董事会分别在指定媒体及网站上发布了《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》。上述通知中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、
会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2021 年 11 月 26 日下午 14:00 时在常
州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时
间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 11 月 26 日上
午 9:15－9:25，9:30－11:30 和下午 13:00－15:00。通过上海证券交易所互联网投
票平台投票的具体时间为 2021 年 11 月 26 日 9:15－15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一） 出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 5 人，代表有表决权的股份总数 93,411,000 股，占公司股份总数的 72.7500％。通过网络投票的股东，由上海证券信息有限公司按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上海证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股
东共计 1 人，代表有表决权的股份总数 300 股，占公司股份总数的 0.0002％。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 6 人，代表有表决权的股份总数 93,411,300 股，占公司股份总数的72.7502%，其中中小投资者（或委托代理人）2 人，代表公司有表决权股份数4,500,300 股，占公司股份总数的 3.5049%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截止至 2021
年 11 月 19 日 15:00 时收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以
及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
序号 非累积投票议案名称
1 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
2.00 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
序号 非累积投票议案名称
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向现有股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金管理及存放账户
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次发行方案的有效期
3 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
4 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
5 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案
6 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
7 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实
履行填补回报措施承诺的议案
8 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券具体事宜的议案
9 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案
10 关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案
11 关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的议案
12 关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案
序号 非累积投票议案名称
13 关于修订《公司章程》的议案
14 关于修订《信息披露管理制度》的议案
15 关于修订《募集资金管理制度》的议案
16 关于修订《对外担保管理制度》的议案
17 关于修订《关联交易管理制度》的议案
本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名方式投票表决，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由 2 名股东代表和 1 名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
同意 93,411,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为 4,500,300 股，同意票股份数为 4,500,300
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 100.0000％；反对票股份数为 0 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权票股份数为 0 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
2.00、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
2.01、发行证券的种类
同意 93,411,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为 4,500,300 股，同意票股份数为 4,500,300
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 100.0000％；反对票股份数为 0 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权票股份数为 0 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
2.02 发行规模
同意 93,411,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东有表决权股份总数为 4,500,300 股，同意票股份数为 4,500,300
股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 100.0000％；反对票股份数为 0 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％；弃权票股份数为 0 股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的 0.0000％。
2.03、票面金额和发行价格
同意 93,411,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小股东有表决
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