常州银河世纪微电子股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二一年十一月二十六日
目 录
2021 年第三次临时股东大会会议须知......1
2021 年第三次临时股东大会会议议程......3
2021 年第三次临时股东大会会议议案......5
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 .... 5
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 6
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 15
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案 ...... 16
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案 ...... 17
议案六：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 18
议案七：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案 ...... 19
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案 ...... 20
议案九：关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ...... 22
议案十：关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案 ... 23
议案十一：关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的议案 ..... 24
议案十二：关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案 ...... 28
议案十三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 30
议案十四：关于修订《信息披露管理制度》的议案 ...... 41
议案十五：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 42
议案十六：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 43
议案十七：关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 44
常州银河世纪微电子股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对会议出席者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份（个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章），经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守国家关于新冠肺炎防疫的相关要求，有序参会。
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2021 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议：2021 年 11 月 26 日（星期五）14 点 00 分
网络投票：2021 年 11 月 26 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
三、会议召集：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
四、会议主持：董事长杨森茂先生
五、参会人员：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师
六、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息：
1. 介绍会议须知及会议议程；
2. 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
3. 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员。
（三）推选本次会议计票人、监票人。
（四）与会股东逐项审议各项议案
序号 议案名称
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
4
议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
5
分析报告的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
7
相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案 》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行
8
可转换公司债券具体事宜的议案》
9 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
10 《关于未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划的议案》
11 《关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的议案》
12 《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》
13 《关于修订<公司章程>的议案》
14 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
15 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
16 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
17 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
（五）与会股东及股东代理人发言及提问。
（六）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。
（七）休会，监事代表、股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。
（八）汇总网络投票与现场投票表决结果。
（九）复会，主持人宣布表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。
（十二）主持人宣布会议结束。
2021 年第三次临时股东大会会议议案
议案一：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2021 年 11 月 26 日
议案二：
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利
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