证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-038
南通星球石墨股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2023 年 7 月 11 日
预留部分限制性股票授予数量：第一类限制性股票 44.10 万股，第二类
限制性股票 44.10 万股
预留部分限制性股票授予价格：17.27 元/股
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”或“星球石墨”）《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据 2022 年年度股东大会的授权，公
司于 2023 年 7 月 11 日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次
会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确
定 2023 年 7 月 11 日为授予日，以 17.27 元/股的授予价格向符合条件的 2 名激
励对象授予 88.20 万股预留部分限制性股票。预留部分限制性股票授予完成之后，本激励计划拟授予的限制性股票已全部授予完毕。现将有关事项说明如下：
一、预留部分限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于
2022 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷正芬女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022 年 6 月 28 日至 2022 年 7 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员
工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 7 月 9 日披露了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
3、2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2022
年 7 月 16 日披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
4、2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
5、2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》（用于办理工商变更相关手续）。
6、2023 年 7 月 11 日，公司召开了第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并对相关事项发表了同意的核查意见。
（二）预留部分限制性股票的实施与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司本次以 17.27 元/股的授予价格向符合条件的 2 名激励对象授予 88.20
万股预留部分限制性股票。预留部分限制性股票授予完成之后，本激励计划拟授予的限制性股票已全部授予完毕。
除上述内容外，本次实施激励计划的其他内容与已披露激励计划一致。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
综上所述，预留部分限制性股票的授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
2、监事会对预留部分限制性股票授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）预留部分限制性股票授予的激励对象均符合公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中关于激励对象的条件，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司确定预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，激励对象获授预留部分限制性股票的条件已成就，监事会同意以 2023
年 7 月 11 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 2 名激励对象授予
预留部分限制性股票 88.20 万股，授予价格为 17.27 元/股。其中，第一类限制性股票 44.10 万股，第二类限制性股票 44.10 万股。
3、独立董事对预留部分限制性股票授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定预留部分限制性股
票的授予日为 2023 年 7 月 11 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）预留部分限制性股票所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司和激励对象均未发生不得授予预留部分限制性股票的情形，授予条件均已成就。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（5）公司实施预留部分限制性股票有利于进一步完善公司治理结构，健全 公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司确定预留部分限制性股票的授予日为 2023 年 7 月
11 日，向符合条件的 2 名激励对象授予预留部分限制性股票 88.20 万股，授予
价格为 17.27 元/股。其中，第一类限制性股票 44.10 万股，第二类限制性股票
44.10 万股。
（四）限制性股票的授予情况
1、预留部分限制性股票授予日：2023 年 7 月 11 日
2、预留部分限制性股票授予数量：第一类限制性股票 44.10 万股，第二类
限制性股票 44.10 万股。
3、预留部分限制性股票授予人数：第一类限制性股票和第二类限制性股票 激励对象合计 2 人。
4、预留部分限制性股票授予价格：第一类限制性股票及第二类限制性股票 均为 17.27 元/股。
5、股票来源：第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定 向发行的 A 股普通股股票；第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励 对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、预留授予的限制性股票解除限售/归属期限安排
（1）预留授予的第一类限制性股票解锁安排如下：
解除限售权益数
解除限售安排 解除限售时间 量占预留授予权
益总量的比例
第一个解除限售 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
期 日至预留授予之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日止
第二个解除限售 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
期 日至预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）预留授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 预
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