证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-052
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
关于设立募集资金账户并签署募集资金专户存储
三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南通星球石墨股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1229 号)核准，南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行面值总额为620,000,000.00 元的可转换公司债券，债券期限 6 年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币 620,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币7,000,943.40 元，实际募集资金净额为人民币 612,999,056.60 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第 332C000390 号）。
二、募集资金监管协议的签署情况及募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规及公司《募集资
金使用管理办法》等规定，公司于 2023 年 7 月 26 日召开第二届董事会第七次会
议和第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署资金监管协议的议案》。
近日，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司已与兴业银行股份有限
公司南通分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司本次发行募集资金专户开立情况如下：
单位：万元
募集资金余额
开户主体 项目 开户行名称 开户行账户 （截至2023年
8月18日）
高性能石墨列管式
换热器及石墨管道
南通星球 产业化项目、锂电 兴业银行股份
石墨股份 池负极材料用石墨 有限公司南通 408880100100056900 61,710.00
有限公司 匣钵与箱体智能制 城东支行
造项目、补充流动
资金项目
内蒙古星 高性能石墨列管式 兴业银行股份
球新材料 换热器及石墨管道 有限公司南通 408880100100060668 0.00
科技有限 产业化项目 城东支行
公司
内蒙古星 锂电池负极材料用 兴业银行股份
球新材料 石墨匣钵与箱体智 有限公司南通 408880100100061833 0.00
科技有限 能制造项目 城东支行
公司
三、募集资金监管协议的主要内容
《募集资金专户存储三方监管协议》中，南通星球石墨股份有限公司简称“甲方一”，内蒙古星球新材料科技有限公司简称“甲方二”（“甲方一”和“甲方二”合称为“甲方”）；兴业银行股份有限公司南通分行简称为“乙方”；华泰联合证券有限责任公司简称为“丙方”，所签署的三方监管协议主要条款如下：
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），专户仅用于甲方高性能石墨列管式换热器及石墨管道产业化项目、锂电池负极材料用石墨匣钵与箱体智能制造项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其
他用途。所开立监管账户不得办理支取现金业务，不得透支，不得购买可流通凭证（支票、商业承兑汇票、本汇票申请书）等。甲方可开通网上银行功能，乙方将启用“1242-网上银行支付限额管理交易”对监管账户进行登记，控制金额为0.01 元。经乙方审核同意后方可支付。
甲方承诺该募集资金专项账户不得开立电子商业承兑汇票，甲方可开通募集资金账户的电子银行承兑汇票功能，仅用于开立全额保证金的银行承兑汇票，用于支付募投项目中约定的资金用途。
甲方在乙方募集资金专户内资金，可在乙方办理通知存款、定期存款、结构性存款等业务，资金从募集资金专户转入相应新开立存款账户，业务到期/结清后资金（包括本金、利息）转回原募集资金专户，确保账户资金的有效监管。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。账户每笔监管资金支付时，甲方应至少提前 2 个工作日提供相关证明材料给乙方（可通过乙方上门收取及甲方邮寄方式提供）。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈沁磊、范杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保
证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且达到发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，甲方应当及时通知丙方，乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方并同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2023 年 8 月 22 日
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