证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2023-037
南通星球石墨股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划
授予价格和数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 11 日召开
第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于
2022 年 6 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷正芬女士作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、2022 年 6 月 28 日至 2022 年 7 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员
工对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2022 年 7 月 9 日披露了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-020）。
3、2022 年 7 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于 2022
年 7 月 16 日披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-023）。
4、2022 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。
5、2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议并通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》（用于办理工商变更相关手续）。
6、2023 年 7 月 11 日，公司召开了第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并对相关事项发表了同意的核查意见。
二、2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量调整说明
公司于 2023 年 7 月 5 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2023-036），以股权登记日公司总股本 73,928,334 股为基数，每股派发现金红利 0.58 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股。
鉴于 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行相应的调整。
1、授予价格的调整
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2022 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留部分）为（24.76-0.58）÷（1+0.4）=17.27 元/股
2、授予数量的调整
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予数量调整为 63×（1+0.4）
=88.2 万股；第二类限制性股票授予数量调整为 119.5×（1+0.4）=167.3 万股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、独立董事意见
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2022 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司对 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次对公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京中伦（杭州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
南通星球石墨股份有限公司董事会
2023 年 7 月 12 日
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