证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2021-056
上海正帆科技股份有限公司
2021年第二期股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海正帆科技股份有限
公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计
划”或“本计划”）拟向激励对象授予972万股股票期权，约占本激励计
划草案公告时公司总股本25,650万股的3.79%。其中首次授予922万股，
约占本激励计划草案公告时公司总股本25,650万股的3.59%，首次授予部
分占本次授予权益总额的94.86%，预留50万股，预留部分占本次授予权
益总额的5.14%。
一、股权激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露
指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2021年第一期股票期权激励计划。《2021年股票期权激励计划（草案）》经公司于2021年2月8日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十次会议、2021年3月1日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。公司于2021年3月2日以20.10元/股向55名激励对象授予1,828万份股票期权，因公司实施2020年度利润分配，行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股。
本次激励计划与正在实施的其他股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励方式为股票期权。
（二）本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予972万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本25,650万股的3.79%。其中首次授予922万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本25,650万股的3.59%，首次授予部分占本次授予权益总额的94.86%，预留50万股，预留部分占本次授予权益总额的5.14%。
经2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年股票期权激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。本激励计划拟授予子公司上海徕风工业科技有限公司总裁、公司总经理史可成先生330万股股票期权，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.29%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向史可成先生授予的股票期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除史可成先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围和各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干人员。激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计10人，占公司全部职工人数的0.95%。具体包括：
1. 公司高级管理人员；
2. 中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署聘用合同或劳
动合同。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司属于人才、技术导向型的企业，所处行业人才竞争激烈，长期以来在关键管理岗位、海外市场开发，研发中心等部门聘有外籍人员，公司推行全球化人才战略，有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行业务发展，使公司在行业竞争中获得优势，有利于海外市场的拓展。参与本次激励计划的外籍激励对象在海外市场开发、技术支持、产品研发、公司管理等关键岗位发挥重要的作用，公司将该部分外籍人员纳入中长期股权激励计划，能进一步推进公司国际化团队的建设。因此本激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中高层管理人员、技术骨干、业务骨干。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票 占授予股票期 占本激励计
姓名 国籍 职务 期权数量 权总数比例 划公告日股
(万股) 本总额比例
一、高级管理人员
史可成 中国 总经理 330 33.95% 1.29%
ZHENG
HONGLIANG 美国 财务负责人、副总 220 22.63% 0.86%
经理
（郑鸿亮）
合计 550 56.58% 2.15%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术骨干、业务骨干 （8 372 38.27% 1.45%
人）
获授股票 占授予股票期 占本激励计
姓名 国籍 职务 期权数量 权总数比例 划公告日股
(万股) 本总额比例
首次授予股票期权数量合计 922 94.86% 3.59%
三、预留部分 50 5.14% 0.19%
合计 972 100% 3.79%
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的 20%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象获授的股票期权分配情况的相关说明
本激励计划拟授予正帆科技子公司上海徕风工业科技有限公司总裁、公司总经理史可成先生330万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
1.29%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向史可成先生授予的股票
期权将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
史可成先生作为正帆科技子公司上海徕风工业科技有限公司总裁、公司总经理，全面负责开发电子气体、实验室气体、工业气体和工业服务业务，是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益长期、紧密绑定，拟授予史可成先生的股票期权数量超过本次股权激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%具备合理性。
除史可成先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
（五）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予股票期权，已获授但尚未行权的股票期权将立即作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1.
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