证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2021-069
上海正帆科技股份有限公司
关于向 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象首
次授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股票期权授权日：2021 年 12 月 3 日
●股票期权授予数量：922.00 万份
●股票期权行权价格：22 元/股
●股权激励方式：股票期权
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，
公司于 2021 年 12 月 3 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2021
年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据《上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2021 年第四次临时股东大会授权，董事会确
定公司首次权益授予日为 2021 年 12 月 3 日，向 10 名激励对象授予 922.00 万份
股票期权。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议
案》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事费忠新先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（公告编号：2021-055）。国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2. 2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于
公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。2021 年11 月 9 日，公司监事会发表了同意实施本次激励计划的核查意见。
3.2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并于
2021 年 11 月 20 日披露了《上海正帆科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年
第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-062），认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4.2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二期股票期权激励计划相关事
宜的议案》等议案。2021 年 11 月 25 日，公司披露《上海正帆科技股份有限公
司关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-063）。
5.2021 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次
会议分别审议通过了《关于向 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权的议案》，同意以 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，向 10 名激励对
象授予股票期权 922.00 万份。公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并发表同意意见。国浩律师（上海）
事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司 2021年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明，独立董事及监事会发表的明确意见
（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本次激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 10 名激励对象授予922.00 万份股票期权。
（二）独立董事意见
1．根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2021年 12 月 3 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3.公司确定本次激励计划首次授予股票期权的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关规定本次相关议案不存在关联董事需回避表决的情形，议案均由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 3 日，并同
意 10 名激励对象获授 922.00 万份股票期权。
（三）监事会意见
1、公司 2021 年第二期股票期权激励计划首次授予权益的激励对象与公司2021 年第四次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。
3、董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
综上，监事会同意以 2021 年 12 月 3 日为公司 2021 年第二期股票期权激励
计划首次授权日，向符合条件的 10 名激励对象授予 922 万份股票期权。
三、股票期权首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021 年 12 月 3 日。
2、首次授予数量：922 万份。
3、首次授予人数：10 人。
4、首次授予价格：本次授予股票期权的行权价格为 22 元/股。股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，相应行权价格将参照相关规定进行调整；
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。自股票期权激励计划授权日起12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权。具体行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权比例
首次授予股票期权 自首次授予日起满12个月后的
的第一个行权期 首个交易日至授予日起24个月 33%
内的最后一个交易日止
首次授予股票期权 自首次授予日起满24个月后的 33%
的第二个行权期 首个交易日至授予日起36个月
内的最后一个交易日止
首次授予股票期权 自首次授予日起满36个月后的
的第三个行权期 首个交易日至授予日起48个月 34%
内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、股票行权条件：激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足上述授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2021 年，2022年，2023 年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2022 年、2023 年。公司将对激励对象分年度进行绩
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