国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
2021 年第二期股票期权激励计划首次授予相关
事项
的
法律意见书
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二零二一年十二月
国浩律师（上海）事务所
关于上海正帆科技股份有限公司
2021 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项
的
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”或“第二期激励计划”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就正帆科技第二期激励计划股票期权首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，不对本次授予所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次授予必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意正帆科技在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 本次授予所获得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予所获得的批准与授权如下：
1.2021 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<
2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施第二期激励计划的核查意见。
2.2021 年 11 月 8 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<
2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年
第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。2021 年 11 月 9 日，
公司监事会发表了同意实施第二期激励计划的核查意见。
3.2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司内部对第二期激励计划首次
授予激励对象及职务进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到与第二期激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司监事会对第二期激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为第二期激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4.2021 年 11 月 24 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5.2021 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次
会议分别审议通过了《关于向 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权的议案》，同意以 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，向 10 名激励对象
授予股票期权 922.00 万份。公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意
见。公司监事会对激励对象名单进行核查并发表同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第二期激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次授予相关情况
（一）本次授予的基本情况
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司<2021 年第二
期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，第二期激励计划的激励对象范围为：公司高级管理人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干人员。
综上，本所律师认为，第二期激励计划的激励对象符合《管理办法》及《第二期激励计划（草案）》中关于激励对象主体资格的规定条件。
（二）授予日的确定
2021 年 11 月 24 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定第二期激励计划的授予日。
2021 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会
议分别审议通过了《关于向 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案》，确定 2021 年 12 月 3 日为第二期激励计划的首次授予日。公
司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》及《第二期激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上，本所律师认为，第二期激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《第二期激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（三）授予条件
根据《管理办法》及《第二期激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，应满足下列授予条件：
1.公司不存在如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象不存在如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象不存在上述不能授予股票期权的情形，《第二期激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已经满足。
三、 结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；第二期激励计划的激励对象符合《管理办法》和《第二期激励计划（草案）》中关于激励对象主体资格的规定条件；第二期激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《第二期激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和本次授予的激励对象不存在《第二期激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《第二期激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已经满足。
（以下无正文）
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