688596 科创 正帆科技

证券简称：正帆科技                              证券代码：688596
          上海念桐企业咨询有限公司

                    关于

          上海正帆科技股份有限公司

        2021 年第二期股票期权激励计划

              首次授予相关事项

                      之

        独立财务顾问报告

                        二〇二一年十二月


                        目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
（一）本次股票期权激励计划的审批程序......6
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况......7
（三）本次股票期权授予条件说明...... 7
（四）本次股票期权的首次授予情况......8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
（六）结论性意见...... 11
五、备查文件及咨询方式...... 12
（一）备查文件...... 12
（二）咨询方式...... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1. 上市公司、本公司、公司、正帆科技：指上海正帆科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、股票期权激励计划、激励计划、本计划、本激励计划：指上
  海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划。
3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
  购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划规定，获得股票期权的人员。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。7. 有效期：指自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。8. 行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市
  公司股份的价格。
9. 等待期：指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段。10. 行权条件：指根据本计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《公司章程》：指《上海正帆科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
19. 元：指人民币元。

二、声明

  除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正帆科技提供，正帆科技已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对正帆科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对正帆科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权激励计划履行的审批程序

  上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

  1.2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事费忠新先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（公告编号：2021-055）。国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

  2. 2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于
公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。2021 年11 月 9 日，公司监事会发表了同意实施本次激励计划的核查意见。

  3.2021 年 11 月 9 日至 2021 年 11 月 18 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，无反馈记录。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并于
2021 年 11 月 20 日披露了《上海正帆科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年
第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-062），认为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  4.2021 年 11 月 24 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案。2021 年 11 月 25 日，公司披露《上海正帆科技股份有限公司
关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-063）。

  5.2021 年 12 月 3 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次
会议分别审议通过了《关于向 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象首次授
予股票期权的议案》，同意以 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，向 10 名激励对
象授予股票期权 922.00 万份。公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行核查并发表同意意见。国浩律师（上海）事务所出具了《关于上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，正帆科技本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

  本次授予的内容与 2021 年第四次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
（三）本次股票期权授予条件说明

  根据《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。


  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，正帆科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次股票期权的首次授予情况

  1、首次授予日：2021 年 12 月 3 日。

  2、首次授予数量：922 万份，约占目前公司股本总额 25,650.00 万股的 3.59%。
  3、首次授予人数：10 人

  4、首次授予价格：本次授予股票期权的行权价格为 22 元/股。股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，相应行权价格将参照相关规定进行调整；

  5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股股票。

  6、激励计划的有效期、行权期和行权安排

  （1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权 或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  （2）自股票期权激励计划授权日 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

  ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  ④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。


  上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  自股票期权激励计划授权日起 12 个月后，满足行权条件的激励