证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2021-066
上海正帆科技股份有限公司
关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）拟与多方投资人共同对子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）实施增资扩股，各方合计增加注册资本金 11,500 万元，其中，公司拟对鸿舸半导体增资 5,900 万元，上海欧迅企业管理中心（有限合伙）(以下简称“欧迅企管”)拟对鸿舸半导体增资 2,800 万元;LIU ER ZHUANG（刘二壮）拟对鸿舸
半导体增资 1,200 万元；田林林拟对鸿舸半导体增资 1,200 万元; 张晓梅拟对鸿
舸半导体增资 200 万元;顾风莲拟对鸿舸半导体增资 100 万元；孔军拟对鸿舸半导体增资 100 万元。
●本次增资扩股完成后，公司对鸿舸半导体的控股比例由 100%变更为 60%，上述其他投资主体合计持股占鸿舸半导体股权总数的比例为 40%。鸿舸半导体的注册资本由人民币 2,500 万元增加至人民币 14,000 万元，正帆科技放弃鸿舸半导体本次增资的优先认购权，本次增资完成后，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。
●因 LIU ER ZHUANG（刘二壮）曾任公司第三届董事会独立董事、董事会
战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（任职期间为 2021 年 6 月 15
日至 2021 年 9 月 30 日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，LIU ER ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●本事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，由于公司实际控制人之一兼董事 CUI RONG（崔荣）出资 240 万人民币、公司监事于锋出资 100 万人民币为本次交易对手方的欧迅企管的合伙人，董事CUI RONG（崔荣）、关联董事 YU DONG LEI（俞东雷）、关联监事于锋回避
表决，关联方 LIU ER ZHUANG（刘二壮）出资 1,200 万人民币，关联交易金额
合计 1,540 万人民币，本次关联交易事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
●截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、 关联交易概述
为进一步推进公司技术及产能提升，升级原有关键模块业务与配套装备业务能力，满足公司之控股子公司鸿舸半导体发展的资金需要，增强其可持续发展能
力，稳定和吸引核心人才，公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第三届董事会第七次
会议、第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，同意与各方投资人共同对子公司鸿舸半导体进行增资扩股，投资人包括田林林女士、张晓梅女士、顾风莲女士、孔军先生及曾任公司独立董事及董事会专门委员会委员的 LIU ER ZHUANG（刘二壮）
先生等 5 位自然人，以及 1 家由公司实际控制人之一兼董事 CUI RONG（崔荣）
女士、公司监事于锋先生、部分公司员工及其他自然人作为合伙人设立的投资主体对其进行增资。
本次鸿舸半导体增资总额不超过人民币 11,500 万元，全部计入注册资本金。本次增资扩股完成后，公司对鸿舸半导体的控股比例由 100%变更为 60%，上述其他投资主体合计持股占鸿舸半导体股权总数的比例 40%。鸿舸半导体的注册资本由人民币 2,500 万元增加至人民币 14,000 万元，本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体 60%股权，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。因 LIU ER ZHUANG（刘二壮）先生曾任公司第三届董事会独立董事、董事会战
略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（任职期间为 2021 年 6 月 15 日至
2021 年 9 月 30 日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，
LIU ER ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重大资产重组。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易。
二、本次交易对方基本情况
(一)交易对方一
企业名称：上海欧迅企业管理中心（有限合伙）；
企业类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：刘小青；
注册资本：2,000 万元人民币；
成立日期：2021 年 9 月 30 日；
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼；
主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）；
主要股东：刘小青持有欧迅企管 56.61%的股权，林川持有欧迅企管 28.57%，
CUI RONG（崔荣）持有欧迅企管 8.57%的股权，于锋持有欧迅企管 3.57%的
股权；
其他：上海欧迅企业管理中心（有限合伙）拟增加注册资本金 800 万，目前
正在办理相关工商变更手续，具体以相关市场监督管理部门登记为准。
(二)交易对方二
LIU ER ZHUANG（刘二壮），男，新加坡籍，拥有境外永久居留权。
护照号：K219*****
住所：上海市盈港东路********
关联关系：LIU ER ZHUANG（刘二壮）先生曾任公司第三届董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（任职期间为 2021 年 6
月 15 日至 2021 年 9 月 30 日），根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，LIU ER ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
(三)交易对方三
田林林，女，中国国籍，无境外永久居留权。
身份证号码：3709111986********
住所：上海市浦东新区龙东大道********
(四)交易对方四
张晓梅，女，中国国籍，无境外永久居留权。
身份证号码：3401031973********
住所：安徽省合肥市包河区美圣路********
(五)交易对方五
顾风莲，女，中国国籍，无境外永久居留权。
身份证号码：3709211976********
住所：山东省宁阳县蒋集镇********
(六)交易对方六
孔军，男，中国国籍，无境外永久居留权。
身份证号码：3704021960********
住所：山东省枣庄市市中区胜利西路********
三、增资标的的基本情况
（一）截至本公告日，鸿舸半导体的基本情况如下：
企业名称 鸿舸半导体设备（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 人民币 2,500 万元整
成立日期 2021 年 5 月 21 日
法定代表人 CUI RONG
营业期限 2021 年 5 月 21 日至 2041 年 5 月 20 日
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路 2699 弄 1 号五
层北区 02 室
经营范围 一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、
半导体分立器件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电
气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备
的研发、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（二）增资标的权属状况说明
本次交易的标的公司鸿舸半导体产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次增资前后股权结构情况
本次增资前后的鸿舸半导体的股权结构如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
上海正帆科技股份
有限公司 2,500 100% 8,400 60%
上海欧迅企业管理 / /
中心（有限合伙） 2,800 20%
LIU ER ZHUANG（刘 / /
二壮） 1,200 8.5714%
田林林 / / 1,200 8.5714%
张晓梅 / / 200 1.4286%
顾风莲 / / 100 0.7143%
孔军 / / 100 0.7143%
合计 2,500 100% 14,000 100%
本次交易前，公司持有鸿舸半导体 100%股权，本次交易完成后，公司持有鸿舸半导体 60%股权，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
四、关联交易的定价情况
考虑时至目前，鸿舸半导体注册资本 2,500 万元，实缴 2500 万元，尚未开
始经营，交易各方同意以鸿舸半导体注册资本 2,500 万元作为本次交易前的估值。本次交易由各投资方按照每 1 元注册资本 1 元的价格认缴标的公司新增注册资本。
本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司董事会授权公司管理层办理本次交易协议签署等相关事项，拟签署的交易协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方一：上海欧迅企业管理中心（有限合伙）
甲方二：LIU ERZHUANG（刘二壮）
查看PDF原文
