国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
2021 年第二期股票期权激励计划（草案）
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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二零二一年十一月
目 录
释 义......2
第一节 律师声明事项 ......4
第二节 正文 ......6
一、 公司实施股权激励的主体资格 ......6
二、 本激励计划内容的合法合规性 ......7
三、 本激励计划涉及的法定程序 ......7
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性 ......11
五、 本激励计划的信息披露 ......12
六、 激励对象参与本激励计划所需资金来源 ......13
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......13
八、 关联董事回避表决 ......14
九、 结论 ......14
第三节 签署页 ......15
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、 指 上海正帆科技股份有限公司
正帆科技
本激励计划 指 上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权
激励计划
《激励计划（草 指 《上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期
案）》 权激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期
权激励计划实施考核管理办法》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，公司授予激
股票期权 指 励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的高级管理人
员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
交易日
有效期 指 从股票期权授予之日起到股票期权行权或注销完毕
之日止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间
段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励
计划设定的价格购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
的条件
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司申请实施本次股票期权激励计划指派的
本所律师 指 经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一
栏中签名的李强律师、齐鹏帅律师
《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有
法律意见书 指 限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书》
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
权激励信息披露》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
法律、法规及规范 指 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
性文件 件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规
范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于上海正帆科技股份有限公司
2021 年第二期股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）委托，担任公司 2021 年第二期股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及正帆科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意正帆科技在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 公司实施股权激励的主体资格
（一）根据公司提供的上海市市场监督管理局于2021年11月2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000695772014M）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，正帆科技成立于 2009 年 1
0 月 10 日，注册资本为 25,650 万元人民币，注册地址为上海市闵行区春永路 55
号 2 幢，法定代表人为 YU DONG LEI，经营范围为一般项目：普通机械设备
安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程设计服务；工业技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用设备销售；金属材料销售；电子元器件与机电
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