688596 科创 正帆科技

证券简称：正帆科技                  证券代码：688596
      上海念桐企业咨询有限公司

                关于

      上海正帆科技股份有限公司

    2021 年第二期股票期权激励计划

              （草案）

                  之

      独立财务顾问报告

                  二〇二一年十一月


                    目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次股票期权激励计划的主要内容......6

  （一）激励对象的范围及分配情况......6

  （二）授予的股票期权数量......7

  （三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排......8

  （四）股票期权行权价格和行权价格的确定方式...... 10

  （五）激励计划的授权与行权条件......11

  （六）激励计划其他内容......13
五、独立财务顾问意见......14

  （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......14

  （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......14

  （三）对激励对象范围和资格的核查意见......15

  （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 15

  （五）对激励计划权益授予价格的核查意见......16

  （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
  （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

  ......17

  （八）对公司实施股权激励计划的财务意见......18
  （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

  ......19

  （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......19

  （十一）其他......20

  （十二）其他应当说明的事项......20
六、备查文件及咨询方式......22

  （一）备查文件......22

  （二）咨询方式......22
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1. 上市公司、本公司、公司、正帆科技：指上海正帆科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、股票期权激励计划、激励计划、本计划、本激励计划：指上海正
  帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划。
3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
  本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划规定，获得股票期权的人员。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 有效期：指自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
8. 行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司
  股份的价格。
9. 等待期：指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 行权条件：指根据本计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《公司章程》：指《上海正帆科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正帆科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对正帆科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对正帆科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的主要内容

  上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和正帆科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对正帆科技 2021年第二期股票期权激励计划发表专业意见。

  （一）激励对象的范围及分配情况

  本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 10 人，占公司全部职工人数的 0.95%，
包括：

  1、高级管理人员；

  2、中层管理人员、技术骨干、业务骨干。

  本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署聘用合同或劳动合同。
  以上激励对象包含部分公司外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司属于人才、技术导向型的企业，所处行业人才竞争激烈，长期以来在关键管理岗位、海外市场开发，研发中心等部门聘有外籍人员，推行全球化人才战略，有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行业务发展，使公司在行业竞争中获得优势，有利于海外市场的拓展。参与本次激励计划的外籍激励对象在海外市场开发、技术支持、产品研发、公司管理等关键岗位发挥重要的作用，公司将该部分外籍人员纳入中长期股权激励计划，能进一步推进公司国际化团队的建设。因此本激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括
公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干人员、业务骨干人员。

  本计划激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所示：

                                            获授股票期权  占授予股票期  占本激励计划
    姓名          国籍          职务        数量(万股)    权总数比例    公告日股本总
                                                                              额比例

一、高级管理人员

  史可成          中国        总经理          330          33.95%        1.29%

  ZHENG                    财务负责人、

 HONGLIANG      美国        副总经理        220          22.63%        0.86%

 （郑鸿亮）

                  合计                          550          56.58%        2.14%

二、其他激励对象

 中层管理人员、技术骨干、业务骨干（8 人）        372          38.27%        1.45%

        首次授予股票期权数量合计                922          94.86%        3.59%

三、预留部分                                      50          5.14%          0.19%

                  合计                          972          100%          3.79%

  注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公日时公司股本总额的 20%。
  3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  （二）授予的股票期权数量

  1、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  2、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

  本激励计划拟向激励对象授予 972 万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 25,650 万股的 3.79%。其中首次授予 922 万股，约占本激励计划草案公告
时公司总股本 25,650.00 万股的 3.59%，首次授予部分占本次授予权益总额的 94.86%，预留部分 50 万股，预留部分占本次授予权益总额的 5.14%。

  预留股票期权将在股东大会审议通过后的 12 个月内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完